افزایش و کاهش سرمایه شرکت - تغییرات شرکت

افزایش سرمایه شرکت

مستند سازی مراحل افزایش سرمایه شركت های سهامی

افزایش سرمایه شرکت عبارت است از افزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده شركت یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شركتهای سهامی.

شركتها در مواقعی كه احتیاج به نقدینگی برای فعالیت های جدید یا توسعه فعالیتهای قبلی دارند از یكی از مزایای حضور در بورس یعنی اقدام به افزایش سرمایه می نمایند . تامین مالی از طرق مختلفی چون آورده نقدی، استفاده از اندوخته های سنوات گذشته، صرف سهام و یا تركیبی از موارد مذكور صورت می گیرد.اما شاید جالب باشد بدانیم كه یك شركت چگونه میزان سرمایه خود را و طی چه مراحلی افزایش می دهد. معمولا پس از پیشنهاد هیئت مدیره و ارائه طرح توجیهی و مشخص نمودن روش و محل سرمایه گذاری و میزان افزایش سرمایه، این افزایش به میزان مشخص به تصویب مجمع عمومی فوق العاده میرسد. سپس در اختیار هیئت مدیره قرار گرفته و این هیئت پس از طی مراحلی با جلب رضایت سازمان بورس اوراق بهادار اقدام به ثبت افزایش سرمایه می نماید. طی این نوشتار برآنیم كه جزئیات دقیق تری برای یك افزایش سرمایه به همراه مستندات قانون تجارت و همچنین ذكر یك مثال ارائه نمائیم.

تغییر در سرمایه شركت تنها در صلاحیت مجمع فوق العاده سهامداران شركت می باشد. لازم به یادآوری است كه این مجمع با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در نوبت دوم دعوت، با حضور بیش از یك سوم سهام به حد نصاب قانونی می رسد وهمچنین تصمیمات مجمع فوق العاده با اكثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر است.(مواد 83 و84 و 85 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران)

در مرحله اول هیئت مدیره شركت طرح توجیهی افزایش سرمایه را برای قرائت در مجمع فوق العاده آماده می كند و در این مرحله اجازه برگزاری مجمع فوق العاده را از سازمان بورس اخذ نموده و در روزنامه رسمی شركت اقدام به درج آگهی می نماید تا از كلیه سهامداران شركت دعوت به مشاركت در تصمیم گیری در این خصوص نماید. نماد شركت با این آگهی بسته شده و معاملات بروی سهام شركت متوقف می شود. مواد 122 و 123قانون تجارت، آدابی را برای تشكیل جلسات هیات مدیره مشخص نموده است. ماده 122 قانون تجارت عنوان می كند كه ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می كند و یك سوم مدیران را در صورتی كه حداقل یكماه از آخرین جلسه گذشته باشد می تواند دعوت نمایند، همچنین ماده 123 قانون تجارت هیئت مدیره را موظف نموده تا برای هر یك از جلسات خود صورت جلسه ای تنظیم نموده و به امضای اكثریت مدیران حاضر در جلسه برساند.

در مرحله دوم هیئت مدیره اقدام به اقدام به قرائت گزارش در خصوص میزان، نحوه و محل افزایش سرمایه نموده و از آن دفاع می نماید. حاصل جلسه تصویب یا عدم تصویب افزایش سرمایه است.در صورت پذیرش گزارش توجیهی، در مرحله سوم تعداد سهام حاضر در مجمع فوق العاده برنامه زمان بندی اجرای این طرح را به تصویب سهامداران خواهد رسید.

پس از مرحله تصویب طرح افزایش سرمایه توسط سهامداران، هیئت مجددا با در نظر گرفتن اصلاحات جدید اقدام به تصویب آن می نماید و تشریفات عملیاتی كردن افزایش سرمایه را شروع به كار می كند. ماده 158 قانون تجارت طرق مختلف افزایش سرمایه را بدین صورت مشخص نموده است: آمده نقدی، مطالبات حال شده، انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته، اضافه ارزش سهام و تبدیل اوراق قرضه.
در این مجال مراحل در حالت افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و استفاده از اندوخته قانونی بیان می گردد.

پس از تصویب هیئت مدیره در حالت استفاده از روش آورده نقدی گواهینامه های حق تقدم به آدرس سهامداران قبلی یا به آدرس شركت كارگزاری كه این سهامدار آخرین بار در آنجا اقدام به معامله این سهم نموده است ارسال می گردد. پس ازآن، ارسال اطلاعیه ای برای بازگشائی نماد توسط سازمان بورس ارائه می گردد. (از زمان برگزاری مجمع فوق العاده زمان ارسال گواهینامه های جدید نماد شركت متوقف می باشد)

سهامدار قبلی 2 انتخاب دارد: یا مبلغ درخواست شده توسط شركت را به حساب اعلام نموده واریز نماید تا شركت از این محل سرمایه قبلی خود را افزایش دهد. اگر شخص مطالباتی از دوره های گذشته نداشته باشد، میبایست به ازای هر سهم مبلغ 1000 ریال كه همان ارزش اسمی سهام براساس قانون می باشد واریز نماید، یا اینكه حق تقدم را به قیمت بازار بفروش برساند تا خریدار جدید درخواست شركت را اجابت كند. در این مرحله طی دو ماه خرید و فروش حق تقدم در تابلوی بورس صورت خواهد پذیرفت. طی این مدت هم نماد شركت و هم نماد حق تقدم قابلیت معامله دارد. طبق قانون هیئت مدیره اختیار تمدید استفاده از حق تقدم را نیز خواهد داشت.

گاهی اوقات برخی از گواهینامه های ارسالی به سهامداران نمی رسد و لذا آنها نمی توانند از این حق قانونی خود استفاده نمایند لذا براساس قانون شركت به نمایندگی از همه سهامدارانی كه موفق به واریز وجه نشدند اقدام به عرضه این حق تقدم استفاده نشده می نماید.

هرچند پس از پایان مهلت دو ماهه نماد حق تقدم شركت بسته شده بود، مجددا برای عرضه حق تقدم استفاده نشده نماد باز می شود. پس از طی این مرحله شركت اقدام به استعلام از بانك نموده و به همراه مصوبه مجمع فوق العاده و مصوبه هیئت مدیره براساس ماده 163 قانون تجارت برای ثبت افزایش سرمایه به اداره ثبت شركتها مراجعه می نماید و اقدام به ارائه آگهی ثبت افزایش سرمایه و چاپ در روزنامه رسمی كشور خواهد نمود.

اما در صورتیكه افزایش سرمایه به روش استفاده از اندوخته ها باشد تنها مرحله آخر صورت می گیرد، یعنی شركت اقدام به دریافت استعلامی از بانك نموده به همراه مصوبه مجمع فوق العاده و مصوبه هیئت مدیره به ثبت افزایش سرمایه مبادرت خواهد نمود

کاهش سرمایه شرکت

هم چنان که سرمایه ممکن است اضافه شود گاهی اتفاق می افتد که تقلیل پیدا می کند . کاهش سرمایه شرکت به دو صورت انجام می شود:

کاهش سرمایه

کاهش اختیاری سرمایه شرکت

در مواردی که شرکت به زودی موفق به انجام منظور خود نمی شود و بیش از مبلغ مورد احتیاج سرمایه در اختیار دارد ، می تواند قسمتی از سرمایه خود را کاهش داده و به شرکاء مسترد دارد.

طبق ماده 189 اصلاحی مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر این که در اثر کاهش به تساوی حقوق سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر کمتر نشود. یعنی در شرکت های سهامی از پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.

  1. پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان تسلیم شود.
  2. این پیشنهاد باید با توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی که مجمع عمومی ترازنامه قبل از آن تصویب نموده همراه باشد
  3. بازرسان شرکت باید پس از دریافت پیشنهاد هیات مدیره نظر خود را به مجمع عمومی فوق العاده گزارش دهد.
  4. تصمیم مجمع عمومی دایر بر کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در ان نشر میشود آگهی گردد.
  5. در این صورت هریک از طلبکاران که منشا طلب آنها قبل از نشر آگهی فوق باشد می توانند ظرف دوماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه به دادگاه مربوطه تقدیم نمایند.
  6. در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود شرکت جهت تامین طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن میکند.
  7. تا مدت دوماه از تاریخ انتشار آگهی و همچنین در صورت بودن معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه کاهش سرمایه ممنوع است.

کاهش سرمایه به یکی از دو طریق ممکن است:

  1. کاهش تعداد سهام که در اینصورت بعضی از شرکا قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج میشوند.
  2. کاهش مبلغ اسمی سهام مثلا سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد می شود.

باید متوجه بود که خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است زیرا در این صورت سرمایه شرکت تقلیل پیدا می کند بدون این که کاهش سرمایه آگهی شود.
کاهش اجباری سرمایه شرکت

اگر تقلیل سرمایه در اثر برداشت نباشد بلکه زیان های وارده به قدری باشد که نصف سرمایه شرکت از میان برود، در این صورت قانون هیئت مدیره شرکت را موظف نموده که مجمع عمومی را دعوت نمایند تا نسبت به بقاء یا انحلال شرکت تصمیم بگیرند. البته مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهام جدید و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت خواهد گرفت. این تصمیم را در هر حال مدیران شرکت مطابق مقررات قانون به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها خواهند رسانید. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه با رعایت مقرراتی که برای ثبت شرکت لازم است سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند مشروط بر این که از میزان حداقلی که برای شرکت های سهامی تعیین شده کمتر نباشد.