قانون تجارت و تمامی ماده ها و تبصره های آن در قانون جمهوری اسلامی

  • توسط تحریریه گروه وکلای یاسا
  • ۱ سال پیش
  • ۰
قانون تجارت
  • باب هفتم : حق العمل کاری (کمیسیون ) در قانون تجارت
  • باب هشتم : قرارداد حمل و نقل
  • باب نهم : قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
  • باب دهم : ضمانت
  • باب یازدهم : در ورشکستگی
  • فصل اول : درکلیات
  • فصل دوم : در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
  • فصل سوم : در تعیین عضو ناظر
  • فصل چهارم : در اقدام به مهروموم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
  • فصل پنجم : در مدیرتصفیه
  • فصل ششم : در وظایف مدیر تصفیه
    • مبحث اول – درکلیات
    • مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
    • مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
    • مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
    • مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها
  • فصل هفتم : در قرارداد ارفاقی وتصفیه حساب تاجر ورشکسته
    • مبحث اول – در دعوت  طلبکارها و مجمع عمومی آنها
    • مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
    • مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
  • فصل هشتم : در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
    • مبحث اول – در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
      • مبحث دوم – در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند
  • فصل نهم : در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
  • فصل دهم : در دعوی استرداد
  • فصل یازدهم : در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
    • باب دوازدهم : در ورشکستگی به تقصیرو ورشکستگی به تقلب
  • فصل اول : در ورشکستگی به تقصیر
  • فصل دوم : در ورشکستگی به تقلب
  • فصل سوم : درجنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می شوند.
  • فصل چهارم : در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته درصورت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب
    • باب سیزدهم : دراعاده اعتبار
    • باب چهاردهم : اسم تجارتی
    • باب پانزدهم : شخصیت حقوقی
  • فصل اول : اشخاص حقوقی
  • فصل دوم : حقوق و وظایف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
    • باب شانزدهم : مقررات نهایی

قانون تجارت

باب اول  : تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ – در قانون تجارت تاجرکسی است که شغل معمولی خودرا معاملات تجارتی قراربدهد.
ماده ۲ –  معاملات تجارتی از قرارذیل است :

  1. خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یا نشده باشد.
  2. تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.
  3. هرقسم عملیات دلالی یاحق العمل کاری (کمیسیون ) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یاپیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات وغیره.
  4. تأسیس و به کار انداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
  5. تصدی به عملیات حراجی
  6. تصدی به هرقسم نمایشگاه های عمومی.
  7. هرقسم عملیات صرافی و بانکی
  8. معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریا غیرتاجرباشد.
  9. عملیات بیمه بحری و غیربحری.
  10. کشتی سازی و خرید و فروش کشتی وکشتی رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده ۳ –  معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می شود :

۱    – کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک ها.
۲    – کلیه معاملاتی که تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می نماید.
۳    – کلیه معاملاتی که اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امورتجارتی ارباب خود می نماید.
۴    – کلیه معاملات شرکت های تجارتی .
ماده ۴ –  معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده ۵ –  کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراین که ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم  : دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول : دفاتر تجارتی

ماده ۶ – در قانون تجارت هرتاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمی دهد داشته باشد :

  1. دفتر روزنامه
  2. دفتر کل
  3. دفتر دارایی
  4. دفتر کپیه

ماده ۷ –  دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی ( از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی ) و به طورکلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هراسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ –  دفترکل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی درآن دفتر به طورخلاصه ثبت کند.
ماده ۹ –  دفتردارایی دفتری است که تاجر باید هرسال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفترثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ –  دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ –  دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آن که در آن چیزی نوشته شود به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود) امضا خواهد شد. برای دفتر کپیه امضای مزبورلازم نیست . ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد. حق امضا از قرار هر صد صفحه با کسورآن دو ریال و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد است .
ماده ۱۲ –  دفتری که برای امضا به متصدی امضا تسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضا مکلف است صفحات دفتر را شمرده درصفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح  به اسم و رسم صاحب دفترنوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهرسربی که وزات عدلیه برای مقصود تهیه می نماید. منگنه کند ، لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ –  کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود . تراشیدن وحک کردن و همچنین جای سفیدگذاشتن بیش از آنچه که دردفترنویسی معمول است و درحاشیه و یا بین سطورنوشتن ممنوع است تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هرسالی لااقل تا۱۰ سال نگاه دارد.
ماده ۱۴ –  دفاترمذکور در ماده ۶ وسایردفاتری که تجار برای امورتجارتی خود به کار می برند درصورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار ، در امورتجارتی سندیت خواهد داشت و در غیراین صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبرخواهد بود.
ماده ۱۵ –  تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است ، این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون  تقاضای مدعی العموم  میتواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفترمرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم : دفترثبت تجارتی

ماده ۱۶ –  درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفترثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرراسم خود را در دفترثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی از دویست تا دوهزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ –  مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ –  شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که درتحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دوهزار ریال محکوم می شود.
ماده ۱۹ –  کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.  باب سوم : شرکت های تجارتی

فصل اول : دراقسام مختلف شرکتهاوقواعدراجعه به آنها

ماده ۲۰ – شرکت های تجارتی برهفت قسم است :
۱    – شرکت سهامی .
۲    – شرکت بامسئولیت محدود.
۳    – شرکت تضامنی
۴    – شرکت مختلط غیرسهامی .
۵    – شرکت مختلط سهامی .
۶    – شرکت نسبی .
۷    – شرکت تعاونی تولیدو مصرف .

مبحث اول – شرکت های سهامی عام و خاص

قانون تجارت

 بخش ۱- تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده ۱ –  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است .
ماده ۲ – در قانون تجارت ، شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ – در قانون تجارت ، در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفرکمتر باشد.
ماده ۴ – در قانون تجارت ، شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود :
نوع اول – در قانون تجارت ، شرکت هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند. این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – در قانون تجارت ،شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در قانون تجارت ، در شرکت های سهامی عام عبارت » شرکت سهامی عام « ودر شرکت های سهامی خاص عبارت  شرکت سهامی خاص باید قبل ازنام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها وآگهی های شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.
ماده ۵ – در قانون تجارت ،   در موقع تأسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال وسرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. درصورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هرعلت از حداق مذکور در این ماده کمتر شود باید طرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکوردر قانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ – در قانون تجارت ،   برای تأسیس شرکت های سهامی عام مؤسسین باید لااقل بیست درصد سرمایه شرکت راخود تعهد کرده و لااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی به نام شرکت درشرف تأسیس نزدیکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها ودر نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – در قانون تجارت ،  هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع وگواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ – در قانون تجارت ،   اظهارنامه مذکوردر ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً درآن ذکرشده باشد.
۱    – نام شرکت .
۲    – هویت کامل واقامتگاه مؤسسین .
۳    – موضوع شرکت .
۴    – مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک .
۵    – تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
۶    – میزان تعهد هریک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریز شده است. درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷    – مرکز اصلی شرکت .
۸    – مدت شرکت .

ماده ۸ –  طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل برمطالب زیرباشد :

۱    – نام شرکت .
۲    – موضوع شرکت به طورصریح و منجز.
۳    – مدت شرکت .
۴    – مرکزاصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵    – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدارنقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۶    – تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
۷    – تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸    – نحوه انتقال سهام با نام .
۹    – طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس .
۱۰    – درصورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط وترتیب آن .
۱۱    – شرایط وترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت .
۱۲    – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی .
۱۳    – مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴    – طریقه شور و اخذ رأی اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .
۱۵    – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶    – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران .
۱۷    – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸    – قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس .
۱۹    – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه .
۲۰    – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن .
۲۱    – نحوه تغییر اساسنامه .

ماده ۹ –  طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد :

۱    – نام شرکت .
۲    – موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
۳    – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه موردنظر باشد.
۴    – مدت شرکت .
۵    – هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، درصورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار.
۶    – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام درمورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷    – در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.

۸    – تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹    – ذکرهزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تاشروع فعالیت های شرکت .
۱۰    – درصورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع .
۱۱    – ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیین مبلغی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲    – ذکرشماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد بایدبه آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳    – تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است .
۱۴    – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد.
۱۵    – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .
ماده ۱۰ –  مرجع ثبت شرکت هاپس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ –  اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین درجراید آگهی گردیده و نیزدر بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ –  طرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ –  ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد :
۱    – نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت .
۲    – سرمایه شرکت .
۳    – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدورآن .
۴    – تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغی اسمی آن و همچنین مبلغی که از بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
۵    – نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶    – هویت ونشانی کامل پذیره نویس .
۷    – قید این که پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ –  ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره – در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل وسمت امضا کننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.
۱۵    امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده ۱۶ –  پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا درصورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهد کنندگانی را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ – در قانون تجارت ،   مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس از رسیدگی احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دارآن گردیده انداز این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – در قانون تجارت ،  هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید دو روزنامه کثیرالانتشار منتشرشود یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.
ماده ۱۸ – اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ – در قانون تجارت ،   درصورتی که شرکت تاشش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه درآن به عمل آمده است ارسال می دارد تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ – در قانون تجارت ،   برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.
۱    – اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲    – اظهارنامه مشعر برتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتراز سی و پنج درصد کل سهام باشد.
اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ودر صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳    – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴    – قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷٫
۵    – ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.

تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل وثبت شرکت های سهامی عام مقرراست در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

ماده ۲۱ –  شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگراین که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکوراست تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ – در قانون تجارت ،   استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکت های سهامی درشرف تأسیس ممکن نیست مگرپس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹٫
ماده ۲۳ – در قانون تجارت ،   مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.  بخش ۲ : سهام
ماده ۲۴ – در قانون تجارت ،   سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱ – در قانون تجارت ،  سهم ممکن است با نام یا بی نام باشد.
تبصره ۲ – در قانون تجارت ،  درصورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام ، سهام ممتاز نامیده می شود.
ماده ۲۵ – در قانون تجارت ،   اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
ماده ۲۶ – در قانون تجارت ،   در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود :

۱    – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفترثبت شرکت ها.
۲    – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدارپرداخت شده آن .
۳    – تعیین نوع سهم .
۴    – مبلغ اسمی سهم و مقدارپرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
۵    – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است .

ماده ۲۷ –  تا زمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحکم سهم است ولی در هرحال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ – در قانون تجارت ،   تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است . در صورت تخلف امضا کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹ – در قانون تجارت ،   در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ – در قانون تجارت ،   مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است . به تعهدکننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است .
ماده ۳۱ – در قانون تجارت ،   در مورد صدورگواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲ – در قانون تجارت ،   مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.
۳۳    مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره
شرکت باید به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد وگرنه هرذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – در قانون تجارت ،  مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده ۳۴ – در قانون تجارت ،   کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و درصورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵ – در قانون تجارت ،   در هرموقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشرمی شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی  بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیرآن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها وخسارت دیرکرد ) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود.
ماده ۳۶ – در قانون تجارت ،   در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم از اصل ، خسارات ، هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده ۳۷ – در قانون تجارت ،   دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسرخواهد شد . به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم وحق رجحان درخرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

قانون تجارت

ماده ۳۸ – در قانون تجارت ،   در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ – در قانون تجارت ،   سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود مگرخلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید. گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات  سهام بی نام می باشد.
ماده ۴۰ – در قانون تجارت ،   انتقال سهام بانام باید در دفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظراجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبرخواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید ب ه همان ترتیب رسیده و امضا شود. هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است .
ماده ۴۱ – در قانون تجارت ،   در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ – در قانون تجارت ،   هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش ۳ : تبدیل سهام

بخش ۳ – در قانون تجارت ،  تبدیل سهام

ماده ۴۳ – در قانون تجارت ،   هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیرعمل کند.
ماده ۴۴ – در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشر می گردد سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده ۴۵ – در قانون تجارت ،   سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابرتعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت درصورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهدشد. آگهی حراج حداکثرتا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. درصورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶ – از حاصل فروش سهامی که برطبق ماده ۴۵ فروخته می شود بدواً هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دار سپرده می شود ، درصورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیارخواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که دردست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آن که برابر تعداد سهام بی نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هردو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
۴۷ برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر
می گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده  میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.
پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام شرکت مراجعه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کننده سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.
ماده ۴۸ – در قانون تجارت ،   پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هریک از مهلت های مذکور در مواد ۴۴ و۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ – در قانون تجارت ،   دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت .
ماده ۵۰ – در قانون تجارت ،   در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام بانام یا بی نام برطبق مفاد مواد  ۴۷ و۴۹ عمل خواهد شد.

بخش ۴ : اوراق قرضه

ماده ۵۱ – در قانون تجارت ،   شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند.
ماده ۵۲ – در قانون تجارت ،   ورقه قرضه ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ – در قانون تجارت ،   دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.
ماده ۵۴ – در قانون تجارت ،   پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.
ماده ۵۵ – در قانون تجارت ،   انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ – در قانون تجارت ،   هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک چند بار به انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – در قانون تجارت ،  در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه ) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ – در قانون تجارت ،   تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت وخلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره – در قانون تجارت ،  قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است .

ماده ۵۸ – در قانون تجارت ،   اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیر بوده و توسط دارندگان امضای مجاز شرکت امضا شده باشد :

۱    – نام شرکت .
۲    – موضوع شرکت .
۳    – شماره و تاریخ ثبت شرکت .
۴    – مرکزاصلی شرکت.
۵    – مدت شرکت .
۶    – مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است .
۷    – درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد و تاریخ صدورآن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است .
۸    – درصورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایرشرایط تضمین مذکور.
۹    – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکرسایرحقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط و ترتیب بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰    – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است .
۱۱    – اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل .
۱۲    – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است .
ماده ۵۹ –  پس از انتشارآگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی درآن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

ماده ۶۰ –  ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود :

۱    – نام شرکت .
۲    – شماره و تاریخ ثبت شرکت .
۳    – مرکزاصلی شرکت .
۴    – مبلغ سرمایه شرکت .
۵    – مدت شرکت .
۶    – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه .
۷    – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
۸    – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظرگرفته شده است .
۹    – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
۱۰    – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل .

 

قانون تجارت

ماده ۶۱ –  اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.   ماده ۶۲ – در قانون تجارت ،   افزایش سرمایه مذکوردر ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یاچند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن وتعهدپذیره نویس مبنی بردادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره – در قانون تجارت ،  شورای پول و اعتبارشرایط بانک ها و مؤسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ – در قانون تجارت ،   در مورد مواد ۶۱ و۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ – در قانون تجارت ،   شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است . دارنده ورقه قرضه در هرموقع قبل از سر رسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ – در قانون تجارت ،   از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.
ماده ۶۶ – در قانون تجارت ،   از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهد بود مگرآن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ – در قانون تجارت ،   سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد.
ماده۶۸ – در قانون تجارت ،   سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹ – در قانون تجارت ،   اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد دراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشاراوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰ – در قانون تجارت ،   در مورد ماده ۶۹ هیأت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره درهمان ماده درپایان مهلت مقرر معادل مبلغ
بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ – در قانون تجارت ،   در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

بخش ۵ : مجامع عمومی

ماده ۷۲ – در قانون تجارت ،   مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده ۷۳ –  مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از :

۱    – مجمع عمومی مؤسس .
۲    – مجمع عمومی عادی .
۳    – مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۷۴ –  وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیراست :

۱    – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ.
۲    – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن .
۳    – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت .
۴    – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد.

تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵ – در قانون تجارت ،   در مجمع عمومی مؤسس حضورعده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است .
اگر در اولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می شوند مشروط براین که لااقل بیست روز قبل از انعقادآن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستورجلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت درآن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضرنشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در قانون تجارت ،  در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هرسهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده ۷۶ – در قانون تجارت ،   هرگاه یک یاچند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب  و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. درصورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ – در قانون تجارت ،   گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ – در قانون تجارت ،   مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ – در قانون تجارت ،   هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایرپذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده ۸۰ – در قانون تجارت ،   درجلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که برطبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هرمقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قیدگردد.
ماده ۸۱ – در قانون تجارت ،   درصورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثرخروج دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایرپذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا در مرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲ – در قانون تجارت ،   در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ – در قانون تجارت ،   هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
ماده ۸۴ – در قانون تجارت ،   در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ – در قانون تجارت ،   تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره  به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهد بود.
ماده ۸۶ – در قانون تجارت ،   مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ – در قانون تجارت ،   در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگردر اولین دعوت
حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ – در قانون تجارت ،   در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبرخواهد بود. مگر در مورد انتخاب  مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق رأی هررأی دهنده برابرحاصل ضرب مذکور خواهد بود رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چندنفری که مایل باشد تقسیم کند ، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹ – در قانون تجارت ،   مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایرامور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

تبصره – در قانون تجارت ،  بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زیان سال مالی معتبرنخواهد بود.

ماده ۹۰ – در قانون تجارت ،   تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده ۹۱ – در قانون تجارت ،   چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ – در قانون تجارت ،   هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طورفوق العاده دعوت نمایند . دراین صورت دستورجلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳ – در قانون تجارت ،   درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی ازسهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبرخواهد بود.
ماده ۹۴ – در قانون تجارت ،   هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ – در قانون تجارت ،   سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ – در قانون تجارت ،   در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکرشده است و هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷- در قانون تجارت ،   در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد به عمل آید. هریک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشرخواهد شد تعیین نماید. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری کهتا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشرگردد.
تبصره – در قانون تجارت ،  در مواقعی که کلیه سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده ۹۸ – در قانون تجارت ،   فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹ – در قانون تجارت ،   قبل از تشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که درآن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک ازحاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.

قانون تجارت
ماده ۱۰۰ – در قانون تجارت ،  درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده ۱۰۱ – در قانون تجارت ،  مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظراداره می شود. درصورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر درجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ – در قانون تجارت ،  در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است .
ماده ۱۰۳ – در قانون تجارت ،  در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراء حاضرین درجلسه است .
ماده ۱۰۴ – در قانون تجارت ،  هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع  با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند ، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و درجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت .
ماده ۱۰۵ – در قانون تجارت ،  از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶ – در قانون تجارت ،  در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد :
۱    – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان .
۲    – تصویب ترازنامه .
۳    – کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییردر اساسنامه .
۴    – انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن .

بخش ۶ : هیأت مدیره

قانون تجارت

ماده ۱۰۷ – در قانون تجارت ،  شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸ – در قانون تجارت ،  مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹ – در قانون تجارت ،  مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
ماده ۱۱۰ – در قانون تجارت ،  اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهدداشت . شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.
ماده ۱۱۱ – در قانون تجارت ،  اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
۱    – محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است .
۲    – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل به موجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت .
سرقت ، خیانت درامانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی دراموال عمومی .
تبصره – در قانون تجارت ،  دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲ – در قانون تجارت ،  در صورتی که براثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفراز مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ – در قانون تجارت ،  در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده ۱۱۴ – در قانون تجارت ،  مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵ – در قانون تجارت ،  در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام
مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶ – در قانون تجارت ،  تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد وپساز تصویب ترازنامه وحساب و سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هرنحو دیگری از آنان سلب سمت شدهاست سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ – در قانون تجارت ،  جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط برآن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است .
ماده ۱۱۹ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها درهیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود .
تبصره ۱ – در قانون تجارت ،  از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد درحکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ – در قانون تجارت ،  هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰ – در قانون تجارت ،  رئیس هیأت مدیره علاوه بردعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱ – در قانون تجارت ،  برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است . تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگرآن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲ – در قانون تجارت ،  ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هرحال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ – در قانون تجارت ،  برای هریک از جلسات هیأت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.
ماده ۱۲۴ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی وحق
الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی .
تبصره – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره در هرموقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵ – در قانون تجارت ،  مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به اوتفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.
ماده ۱۲۶ – در قانون تجارت ،  اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷ – در قانون تجارت ،  هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یاپس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل او را صادرخواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸ – در قانون تجارت ،  نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ – در قانون تجارت ،  اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکورحق رأی نخواهد داشت .
ماده ۱۳۰ – در قانون تجارت ،  معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هرحال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. درصورتی که بر اثرانجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.
ماده ۱۳۱ – در قانون تجارت ،  درصورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت . مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲ – در قانون تجارت ،  مدیرعامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است . در مورد بانک ها و شرکت های مالی واعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکور در اینماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر وخواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.
ماده ۱۳۳ – در قانون تجارت ،  مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند وتخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت .
ماده ۱۳۴ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هرعضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ – در قانون تجارت ،  کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبراست و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبردانست .
ماده ۱۳۶ – در قانون تجارت ،  در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره باید لااقل هرشش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ – در قانون تجارت ،  هرصاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه وحساب سود و زیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ – در قانون تجارت ،  اگربر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقدگردد هرذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ – در قانون تجارت ،  مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳ – در قانون تجارت ،  درصورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند تقاضای هرذینفع هریک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

قانون تجارت

بخش ۷  : بازرسان

ماده ۱۴۴ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی عادی در هرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است .
مجمع عمومی عادی در هرموقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – در قانون تجارت ،  در حوزه هایی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکت ها را در شرکت های سهامی عام اشخاصی می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین نامه ای می باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیون های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
ماده ۱۴۵ – در قانون تجارت ،  انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا درصورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ – اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند :
۱    – اشخاص مذکوردر ماده ۱۱۱ این قانون .
۲    – مدیران و مدیرعامل شرکت .
۳    – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم .
۴    – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند۲ موظفاً حقوق دریافت می دارد.
ماده ۱۴۸ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد وحساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام درحدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طوریکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.ماده ۱۴۹ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظرکارشناسان استفاده کنند، به شرط آن که آن ها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در قانون تجارت ،  درصورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هریک می توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. درصورت وجود اختلاف نظربین بازرسان موارد اختلاف با ذکردلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده ۱۵۱ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و درصورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ – در قانون تجارت ،  درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی و ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهدبود.
ماده ۱۵۳ – در قانون تجارت ،  درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یاچند نفراز بازرسان به عللی نتواندگزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت است .
ماده ۱۵۴ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

قانون تجارت
ماده ۱۵۵ – در قانون تجارت ،  تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است .
ماده ۱۵۶ – در قانون تجارت ،  بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.  بخش ۸ : تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ – در قانون تجارت ،  سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ – تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طریق زیرامکان پذیر است :
۱    – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
۲    – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
۳    – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت .
۴    – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است .
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است .
ماده ۱۵۹ – در قانون تجارت ،  افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ – در قانون تجارت ،  شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره ۱ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذارخواهد کرد.
تبصره ۲ – در قانون تجارت ،  پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش  بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظردرباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره در هرحال مکلف است در هرنوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ – در قانون تجارت ،  اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ – در قانون تجارت ،  مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ – در قانون تجارت ،  در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع می شود.
ماده ۱۶۷ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – در قانون تجارت ،  گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل برتوجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظرگرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکرشده است .   ماده ۱۶۸ – در قانون تجارت ،  در مورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی در باره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ – در قانون تجارت ،  در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکرشود. درصورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ – در قانون تجارت ،  در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم درخرید آن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمتراز بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و درآگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ – گواهینامه حق خرید سهم مذکوردر ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیرباشد :
۱    – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت .
۲    – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت .
۳    – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن .
۴    – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۵    – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶    – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضا برسد .
ماده ۱۷۲ – درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ – شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ – طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل برنکات زیر باشد :
۱    – نام وشماره ثبت شرکت .
۲    – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن .
۳    – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن .
۴    – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن .
۵    – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶    – اگرسهام ممتاز منتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن .
۷    – هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت .
۸    – شرایط حضور وحق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی .
۹    – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته وتقسیم دارایی .
۱۰    – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم .
۱۱    – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن .
۱۲    – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است .
۱۳    – مبلغ افزایش سرمایه .
۱۴    – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.
۱۵    – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی .
۱۶    – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم .
۱۷    – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
۱۸    – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.
۱۹    – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های شرکت در آن نشرمی شود.
ماده ۱۷۵ – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد ودر صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه وحساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ – در قانون تجارت ،  مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۷۷ – در قانون تجارت ،  اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشر می گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها ودر مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است .
ماده ۱۷۸ – در قانون تجارت ،  خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمترباشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹ – پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد :
۱    – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت .
۲    – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه .
۳    – مبلغ افزایش سرمایه .
۴    – شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن .
۵    – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن .
۶    – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود.
۷    – هویت و نشانی کامل پذیره نویس .
ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است .

قانون تجارت
ماده ۱۸۱ – پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثرتا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب راجهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
۱۸۲ –  هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده ۱۷۴به مرجع ثبت شرکت هابه ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه درآن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
ماده ۱۸۳ – برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود.
۱    – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده و یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیرصورت جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.
۲    – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۹۶ این قانون درآن نشرگردیده است .
۳    – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴    – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ – در قانون تجارت ،  وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگرپس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت .
ماده ۱۸۵ – در قانون تجارت ،  در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده
اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده ۱۸۶ – در قانون تجارت ،  در ورقه خرید سهم مذکوردر ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱و۲و۳و۵ و۷و۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷ – در قانون تجارت ،  در مورد ماده ۱۸۵پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ – در قانون تجارت ،  در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلاپرداخت یا تهاترشود.
ماده ۱۸۹ – در قانون تجارت ،  علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمترنگردد.
تبصره – در قانون تجارت ،  کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده ۱۹۰ – در قانون تجارت ،  پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ – در قانون تجارت ،  بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت .
ماده ۱۹۲ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ – در قانون تجارت ،  در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده ۱۹۲باشد می توانند ظرف دوماه از تاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ – در قانون تجارت ،  در صورتی که به نظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد دراین صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵ – در قانون تجارت ،  در مهلت دوماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است .
ماده ۱۹۶ – در قانون تجارت ،  برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ  کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند . اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ – اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل برنکات زیر باشد :
۱    – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت .
۲    – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه .
۳    – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس از کاهش .
۴    – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم در نظرگرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده ۱۹۸ – خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است . بخش ۹ : انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ – شرکت سهامی در موارد زیرمنحل می شود :
۱    – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
۲    – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگراین که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳    – درصورت ورشکستگی .
۴    – درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
۵    – درصورت صدور حکم قطعی دادگاه .
ماده ۲۰۰ – انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است .
ماده ۲۰۱ – در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
۱    – درصورتی که تایک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
۲    – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سال های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
۳    – درصورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد برشش ماه بلامتصدی مانده باشد.
۴    – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ – در قانون تجارت ،  در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثراز شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.
ماده ۲۰۳ – در قانون تجارت ،  تصفیه امور شرکت های سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگردر مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
ماده ۲۰۴ – در قانون تجارت ،  امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العادهای که رأی به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ – در قانون تجارت ،  درصورتی که به هرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ – در قانون تجارت ،  شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت درحال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق وآگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ – در قانون تجارت ،  نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگرآن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ – تا خاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات وتقسیم دارایی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – در قانون تجارت ،  تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیرالانتشاری که
اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است .
ماده ۲۱۰ – در قانون تجارت ،  انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست .
ماده ۲۱۱ – در قانون تجارت ،  از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شرکت را عهده دار شوند.
ماده ۲۱۲ – در قانون تجارت ،  مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است .
ماده ۲۱۳ – در قانون تجارت ،  انتقال دارایی شرکت درحال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ – در قانون تجارت ،  مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکرعلل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امرتصفیه در نظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

قانون تجارت
ماده ۲۱۵ – در قانون تجارت ،  هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.
ماده ۲۱۶ – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.
ماده ۲۱۷ – در قانون تجارت ،  مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند .
ماده ۲۱۸ – در قانون تجارت ،  درصورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ – در قانون تجارت ،  در مدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است . هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودر صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ – در قانون تجارت ،  صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات وحساب ها درمدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ – در قانون تجارت ،  در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت نامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشرشود.
ماده ۲۲۲ – در قانون تجارت ،  در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ – در قانون تجارت ،  آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ – در قانون تجارت ،  پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دین دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ – در قانون تجارت ،  تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس ازآن ممکن نیست مگرآن که شروع به تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ – در قانون تجارت ،  تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده ۲۲۷ – در قانون تجارت ،  مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفترثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ – در قانون تجارت ،  پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشارآگهی ختم تصفیه هرمبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ – در قانون تجارت ،  دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ – در صورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهرحال استعفای مدیرتصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است .
ماده ۲۳۱ – در قانون تجارت ،  در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشند و مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین
مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگرامرتصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکور دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ : حساب های شرکت
ماده ۲۳۲ – در قانون تجارت ،  هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضاء سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه  در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ – در قانون تجارت ،  در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار رفته است رعایت شود ، با وجود این درصورتی که تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل از آن موردنظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هردو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ – در قانون تجارت ،  در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم درنظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک واندوخته ها سود قابلتقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی وخواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایراقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵ – در قانون تجارت ،  تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ – هزینه های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثرتا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه ها به عمل آمد مستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را می توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ – در قانون تجارت ،  سود خالص شرکت در هرسال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.
ماده ۲۳۸ – در قانون تجارت ،  از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سال های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است .
ماده ۲۳۹ – در قانون تجارت ،  سود قابل تقسیم عبارتست ازسود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکوره در ماده ۲۳۸ و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است .
ماده ۲۴۰ – در قانون تجارت ،  مجمع عمومی پس ازتصویب حساب های سال مالی واحراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه براین مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته هایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ موردنظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد.
هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ – در قانون تجارت ،  با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظرگرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از پنج درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص ازده درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند.
مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثراست .
ماده ۲۴۲ – در قانون تجارت ،  در شرکت های سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه براظهارنظردرباره حساب های شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم دراختیار آنها قرار داشته و حساب های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان می دهد.
تبصره – در قانون تجارت ،  منظور ازحسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵ میباشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکند و یا عنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

قانون تجارت

بخش ۱۱ : مقررات جزایی

ماده ۲۴۳ – اشخاص زیربه حبس تأدیب ی ازسه ماه تا دوسال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
۱    – هرکس که عالماً و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا درتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند.
۲    – هرکس در ورقه سهم با نام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
۳    – هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
۴    – هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
۵    – هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی وپنج درصد آن  و نیز تحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادر کند.
۶    – هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند.
ماده ۲۴۴ – اشخاص زیر به حبس تأدیب ی از سه ماه تایک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزارریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :
۱    – هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲    – هرکس سهام بی نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳    – هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی وپنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ – هرکس عالماً در هریک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند. یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶ – رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هریک ازجرائم زیر به حبس تأدیب ی ازدو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی ازسی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
۱    – درصورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲    – درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ – در مورد بند یک ماده ۲۴۶ درصورتی که هریک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر درجلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضوهیأت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمیبه هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره کافی است .
ماده ۲۴۸ – هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۹ – هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰ – رئیس واعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دوسال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۱ – رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید به حبس تأدیب ی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۲ – رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۳ – اشخاص زیر به حبس تأدیبی ازسه ماه تا یک سال یابه جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
۱    – هرکس عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
۲    – هرکس باخدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴ – رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲را به موقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده ۲۵۵ – رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۶ – هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکوردر ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند. به مجازات مذکوردر ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷ – رئیس و اعضای هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸ – اشخاص زیر به حبس تأدیب ی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد .
۱    – رئیس واعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارایی وترازنامه یا به استناد صورت دارایی وترازنامه مزبور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲    – رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
۳    – رئیس واعضای هیأت مدیره ومدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند.
۴    – رئیس واعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹ – رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هرموقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۰ – رئیس واعضای هیأت مدیره و مدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است دراختیار بازرسان قرارندهند به حبس تأدیب ی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یابه هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۱ – رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشرکنند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد. و درصورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تأدیب ی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

قانون تجارت
ماده ۲۶۲ – رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
۱    – درصورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید و رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲    – درصورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشرکرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظرگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند .
ماده ۲۶۳ – رئیس واعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تاسه سال یا به جزای نقدی از یکصدهزار ریال تا یک میلیون ریال یا بهره و مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۴ – رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد :
۱    – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام .
۲    – درصورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
۳    – درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر برتصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵ – رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت براثر زیان های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثرتا یک ماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دوماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۶ – هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد وبه آن عمل کند به حبس تأدیب ی از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا یکصدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۷ – هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی      درگزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیب ی از سه ماه تا دوسال محکوم خواهدشد.
ماده ۲۶۸ – مدیریا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیب ی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :
۱    – درصورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
۲    – درصورتی که تا شش ماه پس از شروع به امرتصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳    – درصورتی که قبل از خاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول وغیر منقول و ترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
۴    – درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
۵    – درصورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
۶    – درصورتی که پس از اعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکی از بانک های ایرانی تودیع ننماید و در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ – مدیرتصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیب ی ازیک سال تا سه سال محکوم خواهند شد :
۱    – درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
۲    – درصورتی که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند. بخش ۱۲ : مقررات مختلف مربوط به شرکت های سهامی
ماده ۲۷۰ – هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هرذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱ – درصورتی که قبل از صدورحکم بطلان شرکت با بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد.
ماده ۲۷۲ – دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست مهلتی که از شش ماه بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است . در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳ – در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴ – دادگاهی که حکم بطلان شرکت راصادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵ – در هر مورد که براثر انحلال یابطلان شرکت مدیرتصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شود به عهده دادگاه است .
ماده ۲۷۶ – در قانون تجارت ،  شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند درصورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
درصورت محکومیت رئیس یا هریک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه ای که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهدشد.
ماده ۲۷۷ – در قانون تجارت ،  مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸ – در قانون تجارت ،  شرکت سهامی خاص درصورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد . ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکتسرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد . رابعاً اساسنامه آن  با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹ -شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند.
۱    – اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است .
۲    – دو ترازنامه وحساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳    – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴    – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل برنکات زیر باشد :
الف – نام و شماره ثبت شرکت .
‌ب    – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن .
‌ج    – مرکزاصلی شرکت و درصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن .
‌د    – درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن .
‌ه    – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن .
‌و    – اگرسهام ممتاز منتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن .
‌ز    – هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت .
‌ح    – شرایط حضور وحق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی .
‌ط    – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته .
‌ی    –  مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است .
‌ک    – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.
ماده ۲۸۰ – مرجع ثبت شرکت هاپس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۲ – در قانون تجارت ،  شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳ – در قانون تجارت ،  در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴ – در قانون تجارت ،  شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱خواهند بود.
تا هنگامی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

قانون تجارت
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد. به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
ماده ۲۸۵ – در قانون تجارت ،  تغییر اساسنامه هریک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.
ماده ۲۸۶ – در قانون تجارت ،  برای آن که شرکت های سهامی مورد در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیاً اساسنامه خود را به منظورتطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت هاپس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷ – در قانون تجارت ،  برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ – در قانون تجارت ،  در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هرحال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده ۱۶۵ این  قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست .
ماده ۲۸۹ – در قانون تجارت ،  شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.   درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید برطبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰ – شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
۱    – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است .
۲    – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است .
۳    – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴    – طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵    – آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱ – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲ – کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱این قانون برای تحقق افزایش سرمایه وتبدیل شرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است ، در آگهی مربوط ضمن ذکرافزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳ – در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴ – شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کنند :
۱    – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است .
۲    – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل برنکات زیر باشد :
الف – نام و شماره ثبت شرکت .
‌ب    – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن .
‌ج    – مرکزاصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن .
‌د    – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن .
‌ه    – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن .
‌و    – اگرسهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن .
‌ز    – هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت .
‌ح    – شرایط حضور وحق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.

‌ط    – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته .
‌ی    –  مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است .
‌ک    – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.
۵ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۵ – مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶ – در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷ – در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت ها لازم باشد و رئیس واعضای هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی می باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود.
ماده ۲۹۸ – در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت . سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مدیره مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. درصورتی که جلسات هیأت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است .
ماده ۲۹۹ – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت های تجارتی می باشد نسبت به آن شرکت ها به قوت خود باقی است .
ماده ۳۰۰ – شرکت های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه خود می باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و ۲۸ تبصره درتاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یک هزار و سیصد و چهل و هفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۹/۹/۱۳۴۳ به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است .
مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
۹۴ –  شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه
سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .
ماده ۹۵ – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و  تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک  ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .
ماده ۹۶ –  شرکت با مسئولیت محدودوقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیزتقدیم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷ –  در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است .
ماده ۹۸ – شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت  تضامنی دارند.
ماده ۹۹ –  مرورزمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است .
ماده ۱۰۰ – هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶و۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در  مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱ – اگرحکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادرشود شرکایی که بطلان مستند ب ه عمل آنها است وهیأت نظار و مدیرهایی که درحین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده وانجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکای دیگرو اشخاص ثالث نسبت به
خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود . مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲ – سهم الشرکه که شرکا نمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی اسم وغیره درآید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیرنمود مگر با رضایت عده از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ – انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی .
ماده ۱۰۴ – شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا ازخارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.
ماده ۱۰۵ – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگراین که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است .
ماده ۱۰۶ – تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود ، اگردر دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷ – هریک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده ۱۰۸ – روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
۱۰۹    هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکا آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی
یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶و۹۷ رعایت شده است .  هیأت نظار می تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰ درمورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۱۱۰ – شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.
ماده ۱۱۱ – هرتغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲ – در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳ – مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است .
ماده ۱۱۴ – شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود :
الف – در مورد فقرات ۱و۲و۳ ماده ۹۳
‌ب    – در صورت تصمیم عده از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
‌ج    – در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
‌د    – در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵ – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
الف – مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
‌ب    – کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
‌ج    – مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مبحث سوم – شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶ – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود: اگردارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است .
قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۱۷ – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی ) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود . در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکرشده است عبارتی از قبیل ( و شرکا ) یا ( و برادران ) قید شود.
ماده ۱۱۸ – شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیزتقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹ – در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر آن که شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰ – در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
۱۲۱    حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تصامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲ – در شرکت های تضامنی اگرسهم الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سهم الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکا تقویم شود.
ماده ۱۲۳ – در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا.
ماده ۱۲۴ – مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می تواند برای وصول مطالبات خود به هریک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند ، در هرحال هیچ یک از شرکا      نمیتوانند به استناد این که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هریک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت  نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵ – هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۶ – هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارایی نخواهد داشت .اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدم نخواهند داشت .
ماده ۱۲۷ – به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می توان حکم داد مشروط به این که دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ – ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹ – طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل
آورند. طلبکاران شخصی شرکا در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند ( اعم از این که شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدود تشکیل شده باشد ) مشروط بر این که لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکا میتوانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده ۱۳۰ – نه مدیون شرکت می تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک میتواند در مقابل قرضی طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید. معذلک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکا بوده و پس از انحلال شرکت طلب اولا وصول مانده در مقابل آن شریک حق استناد به تهاترخواهد داشت .
ماده ۱۳۱ – در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین درصورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکا می توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
۱۳۲    اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکا کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هرنوع منفعت به شرکا ممنوع
است.
ماده ۱۳۳ – جز در مورد فوق هیچ یک از شرکا را شرکت نمی تواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴ – هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا ( به حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث ) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیرآن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵ – هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است .
ماده ۱۳۶ – شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود :
الف – در مورد فقرات ۱و۲و۳ ماده ۹۳٫
‌ب    – در صورت تراضی تمام شرکا.
‌ج    – درصورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد.
‌د    – در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷٫
‌ه    – در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸٫
‌و    – در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹و۱۴۰٫
تبصره – در مورد بند ج هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معین باشد محکمه می تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده ۱۳۷ – فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکا اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل  میآید.
ماده ۱۳۸ – در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیرتصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹ – در صورت فوت یکی از شرکا بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود. اگرسایر شرکا به بقای شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی درصور ت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه درحکم اعلام رضایت است .
ماده ۱۴۰ – در مورد محجوریت یکی از شرکا مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – در شرکت مختلط غیرسهامی
۱۴۱    شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفرشریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشارسهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارایی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ایست که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) ولااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.

این مطلب را از دست ندهید:  هزینه طرح و تعقیب دعوا چقدر است؟ تعیین هزینه دادرسی در موارد خاص

قانون تجارت
ماده ۱۴۲ – روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳ – هریک از شرکا با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است .
ماده ۱۴۴ – اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرراست .
ماده ۱۴۵ – شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است .
ماده ۱۴۶ – اگرشریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر این که تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می دهد.
ماده ۱۴۷ – هرشریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است .
ماده ۱۴۸ – هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹ – اگر یک یا چند نفراز شرکا با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت .
ماده ۱۵۰ – در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند.
ماده ۱۵۱ – شریک ضامن را وقتی می توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ – هرگاه شرکت به طریقی غیراز ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیماً برعلیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیرتصفیه خواهد داشت .
ماده ۱۵۳ – اگر در نتیجه قرارداد با شرکای ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و برطبق مقررات راجعه به نشر شرکت ها منتشرنشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می تواند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴ – به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی توان داد مگر در صورتی موجب کسرسرمایه او در شرکت نشود اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسرشده مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است . هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدودتاً معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که باحسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ – هرکس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۵۶ – اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکا در آن حقی ندارند ، سهم الشرکه شرکا با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت نیز محسوب است .
ماده ۱۵۷ – اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هریک از شرکای ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸ – در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹ – مقررات مواد ۱۲۹و۱۳۰در شرکت های مختلط غیرسهامی نیز لازم الرعایه است .
ماده ۱۶۰ – اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکت های تضامنی است .
ماده ۱۶۱ – مقررات مواد ۱۳۶ ، ۱۳۷ ، ۱۳۸ ، ۱۳۹ ، ۱۴۰ در مورد شرکت های مختلط غیرسهامی نیزجاری است . مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.
مبحث پنجم – شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲ – شرکت مختلط سهامی شرکتی است که درتحت اسم مخصوصی بین یک عدد شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگرتابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳ – در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴ – مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است .
ماده ۱۶۵ – در هریک از شرکت های مختلط سهامی هیأت لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می شود و این هیأت را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هراقدامی در امور شرکت معین میکند، انتخاب هیأت برحسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود و در هرصورت اولین هیأت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶ – اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۸ ، ۴۱ ، ۵۰ این قانون رعایت شده است .
ماده ۱۶۷ – اعضای هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هریک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.
ماده ۱۶۸ – اعضای هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطایی مشاهده نماینده در راپرت مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند.
ماده ۱۶۹ – هیأت نظار می تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند.
ماده ۱۷۰ – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضرشده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظار اطلاع حاصل کند.
ماده ۱۷۱ – ورشکستگی هیچ یک از شرکای ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸٫
ماده ۱۷۲ – حکم مواد ۱۲۴و۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکای ضامن آن جاری است .
ماده ۱۷۳ – هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکای سهامی تمام قیمت سهام خود رانپرداخته باشند مدیرتصفیه آنچه را که برعهده آنها باقی است وصول می کند.
ماده ۱۷۴ – اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هریک از طلبکاران شرکت می تواند به هریک از شرکای سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نمایند مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکای سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵ – اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکای ضامن حقی به دارایی شرکت ندارد.
ماده ۱۷۶ – مفاد مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۸ ، ۳۹ ، ۴۱ ، ۵۰ شامل شرکت مختلط سهامی است .
ماده ۱۷۷ – هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۹ ، ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکا نمی توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸ – هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شودمطابق ماده ۱۰۱رفتارخواهد شد.
ماده ۱۷۹ – مفاد مواد ۸۴ ، ۸۵ ، ۸۶ ، ۸۷ این قانون در شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰ – مفاد مواد ۸۹ ، ۹۰ ، ۹۱ ، و۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم الرعایه است .
ماده ۱۸۱ – شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می شود :
الف –  در مورد فقرات ۱ ، ۲ ، ۳ ماده ۹۳٫
‌ب    – برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکورتصریح شده باشد.
‌ج    – برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن
‌د    – درصورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات »ب« و »ج« حکم ماده ۷۲ جاری است .
ماده ۱۸۲ – هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلایل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکای ضامن به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلایل را موجه ببیند.
مبحث ششم – شرکت نسبی
ماده ۱۸۳ – شرکت نسبی شرکتی است که برای امورتجارتی درتحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفرتشکیل و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته .
ماده ۱۸۴ – در اسم شرکت نسبی عبارت ( شرکت نسبی ) ولااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبل » و شرکا « » و برادران « ضروری است.
ماده ۱۸۵ – دستور ماده ۱۱۸ ، ۱۱۹ ، ۱۲۰ ، ۱۲۱ ، ۱۲۲ ، ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هریک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است .
ماده ۱۸۶ – اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷ – مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸ – هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد قرار شرکا برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.
ماده ۱۸۹ – مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکا که به نسبت سرمایه آنها است ) و مواد ۱۲۷و۱۳۶در شرکت های نسبی نیز جاری است .
مبحث هفتم – شرکت های تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰ – شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.
ماده ۱۹۱ – اگر در شرکت تولید یک عدد از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضای اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است .
ماده ۱۹۲ – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود :
۱    – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند.
۲    – تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت خرید هریک از آنها.
ماده ۱۹۳ – شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا برطبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی درهرحال مفاد مواد ۳۲و۳۳ لازم الرعایه است .
ماده ۱۹۴ – درصورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکا نمی توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.

قانون تجارت
فصل دوم : درمقررات راجعه به ثبت شرکت ها ونشر شرکتنامه ها

ماده ۱۹۵ – ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است .
ماده ۱۹۶ – اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود.
ماده ۱۹۷ – در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت نامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸ – اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکا نمیتوانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹ – هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ ،  ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود در هرحوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰ – در هرموقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵و۱۹۷ لازم الرعایه است . همین ترتیب در موقع هرتصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ – در هرگونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طورخطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکرگردد و اگرتمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.
تبصره – شرکت های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم : درتصفیه امور شرکت ها
ماده ۲۰۲ – تصفیه امور شرکت ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگردر مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوطه به ورشکستگی است .
ماده ۲۰۳ – در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگرآن که شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴ – اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکای ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵ – در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶ – در شرکت های مختلط (سهامی و غیر سهامی ) شرکای غیرضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امور تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷ – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرردر مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ –  ۲۱۰ – ۲۱۱ –  ۲۱۲٫
ماده ۲۰۸ – اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده ۲۱۰ – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکای ضامن به او اجازه داده باشند ، مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قانون مستثنی است .
ماده ۲۱۱ – آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که درحساب بین شرکا مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲ – متصدیان تصفیه حساب شرکا را نسبت به هم و سهم هریک از شرکا را از نفع و ضررمعین می کنند ، رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود.
ماده ۲۱۳ – در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امرتصفیه به عهده مدیران شرکت است مگرآن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد.
ماده ۲۱۴ – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح وتعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها ( به استثنای مورد حکمیت اجباری ) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵ – تقسیم دارایی شرکت های مذکور در ماده فوق بین شرکا خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرارخواهد داد که به طلب خود نرسیده اند.
ماده ۲۱۷ – دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیرثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تاده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸ – هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هرحال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷
– ۲۰۸ –  ۲۰۹ – ۲۱۰ –  ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم : مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت ( درمواردی که قانون شرکا یا وراث آنها را مسئول قرار داده )پنج سال است . مبدأ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد. در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود که طلبکارحق مطالبه پیدا کرده .
تبصره – دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثی است .
ماده ۲۲۰ – هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امورتجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا می گردد هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خردادماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی و یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که درتحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد ، این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده .
ماده ۲۲۱ – اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی تواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲ – هر شرکت تجارتی می تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود. کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است .
باب چهارم : برات – فته طلب – چک فصل اول : برات
مبحث اول –  صورت برات
ماده ۲۲۳ – برات علاوه برامضاء یا مهر برات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد :
۱    – قید کلمه (برات ) در روی ورقه .
۲    – تاریخ تحریر(روز و ماه و سال ) .
۳    – اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
۴    – تعیین مبلغ برات .
۵    – تاریخ تأدیه وجه برات .
۶    – مکان تأدیه وجه برات اعم از این که محل اقامت محال علیه باشد ، یا محل دیگر.
۷    – اسم شخصی که برات در وجه یاحواله کرد او پرداخته می شود.
۸    – تصریح به این که نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است .
ماده ۲۲۴ – برات ممکن است به حواله کرد شخص دیگر باشد یا به حواله کرد خود برات دهنده .
ماده ۲۲۵ – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود. اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمترمناط اعتباراست اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبراست .
ماده ۲۲۶ – در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲ –  ۳ – ۴ – ۵ –  ۶ – ۷ – ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷ – برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – درقبول و نکول
ماده ۲۲۸ – قبولی برات درخود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می شود. در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد. اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب می شود.
ماده ۲۲۹ – هر عبارتی که محال علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب است مگر این که صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد. اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است . در صورتی که محال علیه بدون تحریرهیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.
ماده ۲۳۰ – قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱ – قبول کننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲ – ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳ – اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می شود ولی معهذا قبول کننده به شرط درحدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است .
ماده ۲۳۴ – در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول کننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است .
ماده ۲۳۵ – برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده ۲۳۶ – نکول برات باید به موجب تصدیق نامه که رسماً تنظیم می شود محقق گردد تصدیق نامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول .
ماده ۲۳۷ – پس از اعتراض نکول ظهرنویس ها و برات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سروعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه و مخارج برات رجوعی ( اگرباشد ) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸ – اگر برعلیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می تواند از قبول کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.
مبحث سوم – درقبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹ – هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می تواند آن را به نام برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها قبول کند قبولی شخص ثالث باید در اعتراض نامه قید شده و به امضای او برسد.
ماده ۲۴۰ – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات دهنده و ظهرنویس ها حاصل می شود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم  – دروعده برات
ماده ۲۴۱ – برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات ، یا به وعده یک یا چندروز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲ – هرگاه برات بی وعده قبول      شد باید      فورا پرداخته شود.
ماده ۲۴۳ – موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض نامه نکول معین می شود.
ماده ۲۴۴ – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد از تعطیل تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایراوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم – ظهرنویسی
ماده ۲۴۵ – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می آید.
ماده ۲۴۶ – ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می شود قید گردد.
ماده ۲۴۷ – ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر این که ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضای حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح شده باشد.
ماده ۲۴۸ – هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته می شود.
مبحث ششم – مسئولیت
ماده ۲۴۹ – برات دهنده و کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. همین حق را هریک از ظهرنویس ها نسبت به برات دهنده و ظهرنویس های ما قبل خود دارد. اقامه دعوی برعلیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست ، اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است .
ماده ۲۵۰ – هر یک از مسئولین تأدیه برات می تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض نامه و صورت حساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱ – هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می تواند در هریک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی ) داخل شود تا این که طلب خود را کاملاً وصول نماید مدیرتصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته اند جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته هاحق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲ – پرداخت برات با نوع پولی که درآن معین شده به عمل می آید.
ماده ۲۵۳ – اگر دارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات تعیین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می تواند از دهنده برات یا انتقال دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست .

۲۵۴ – برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ – روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ – شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارنده مسئول است .
ماده ۲۵۷ – اگر دارنده برات به کسی که قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس های ما قبل خود و برات دهنده که به مهلت مزبور رضایت نداده اندحق رجوع نخواهد داشت .
ماده ۲۵۸ – شخصی که در سر وعده وجه برات را می پردازد بری الذمه محسوب می شود مگر آن که وجه برات قانوناً در نزد اوتوقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹ – پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ –  به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است .
ماده ۲۶۰ – شخصی که وجه برات را برحسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است .
ماده ۲۶۱ – در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می تواند وصول وجه آن را برحسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.
ماده ۲۶۲ – اگرنسخه مفقود نسخه ای باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه های دیگرفقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل می آید.
ماده ۲۶۳ – اگر شخصی که برات را گم کرده اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد می تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات این که برات متعلق به او است می تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امرمحکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴ – اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱و۲۶۲و۲۶۳ به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود می تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراض نامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ – اعتراض نامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف بیست وچهار ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراض نامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویس ها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید. ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هرظهرنویسی باید اختیار وجوه به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد ، مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود. ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که برصاحب برات مفقود وارد شده است .
ماده ۲۶۷ – در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲و۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و هرگاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی برعلیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات دهنده و ظهرنویس ها بری می شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه میتواند اعتراض کند.
ماده ۲۶۹ – محاکم نمی توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم –  تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰ – هرشخص ثالثی  میتواند از طرف برات دهنده یا یکی از      ظهرنویس ها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراض نامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱ – شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است .
ماده ۲۷۲ – اگر وجه برات را شخص ثالث ا ز طرف برات دهنده پرداخت تمام ظهرنویس ها بری الذمه می شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویس ها به عمل آید ظهرنویس های بعد از او بری الذمه اند.
ماده ۲۷۳ – اگر دو شخص متفقاً هریک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضرشوند پیشنهاد آن کسی پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری الذمه می کند اگرخود محال علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضرشود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.

قانون تجارت
مبحث نهم  – حقوق و وظایف دارنده برات

ماده ۲۷۴-  نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه، دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید، در غیر اینصورت حق رجوع به ظهرنویس ها و همچنین به برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵-  اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه، برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد، دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید، در غیر اینصورت حق رجوع به ظهرنویس ها و برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد اشت.
ماده ۲۷۶-  اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد، دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید، در غیر این صورت در مقابل آن ظهرنویس نمی تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷-  هرگاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد، مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸-  مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات دهنده و ظهرنویس ها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹-  دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰-  امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته ای که اعتراض عدم تأدیه نامیده می شود، معلوم گردد.
ماده ۲۸۱-  اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲-  نه فوت محال علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳-  در صورتی که قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
۲۸۴-  دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵-  هریک از ظهرنویس ها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶-  اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره – هرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخت شود، برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.
ماده ۲۸۷-  در مورد برواتی که باید در خارج تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات دهنده و یا ظهرنویس های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸-  هر یک از ظهرنویس ها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر است اقامه دعوی کند و نسبت به او، موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹-  پس از انقضای مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس ها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویس ها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰-  پس از انقضای مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویس های برات بر علیه برات دهنده نیز پذیرفته نمی شوند مشروط بر اینکه برات دهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محال علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱-  اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراض نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات دهنده یا هریک از ظهرنویس ها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات بر خلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲-  پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از اموال مدعی علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.

مبحث دهم  –  دراعتراض (پروتست )

ماده ۲۹۳ – اعتراض در موارد ذیل به عمل می آید :
۱    – در مورد نکول .
۲    – در مورد امتناع از قبول یا نکول .
۳    – در مورد عدم تأدیه .
اعتراض نامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امرمحکمه بدایت به توسط مأمور اجرا به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود :
۱    – محال علیه .
۲    – اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضا معین شده اند.
۳    – شخص ثالثی که برات را قبول کرده است .
اگردر محلی که اعتراض به عمل می آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.
ماده ۲۹۴ – اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد :
۱    – سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره .
۲    – امربه تأدیه وجه برات .
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضا یا امتناع از امضاء را در ذیل اعتراض نامه قید و امضاء کند.
ماده ۲۹۵ – هیچ نوشته ای نمی تواند از طرف دارنده برات جای گیر اعتراض نامه شود مگر در مواد مندرجه در مواد ۲۶۱ –  ۲۶۲ – ۲۶۳ راجع به مفقود شدن برات .
ماده ۲۹۶ – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراض نامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ – دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می دهند باید مفاد اعتراض نامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفترمخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند در صورتی که محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم  –  برات رجوعی

ماده ۲۹۸ – برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض نامه و تفاوت نرخ به عهده برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها صادر می کند.
ماده ۲۹۹ – اگربرات رجوعی به عهده برات دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برات رجوعی درآنجا صادرشده است برآید.
ماده ۳۰۰ – به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت ) ضمیمه شود ، درصورتحساب مزبور مراتب ذیل قیدمی گردد : ۱ – اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادرشده است.
۲    – مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳    – مخارج اعتراض نامه و سایرمخارج معموله ازقبیل حق العمل صراف و دلال و وجه تمبرو مخارج پست و غیره.
۴    – مبلغ تفاوت نرخ های مذکوردر ماده (۲۹۹).
ماده ۳۰۱ – صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفرتاجرتصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده وسواد مصدقی از اعتراض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲ – هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادر شود علاوه برمراتب مذکوردر مواد ۳۰۰و۳۰۱ باید تصدیق نامه که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدورآن را معین نماید ضمیمه شود.

۳۰۳    نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد  نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادرشده باشد حساب بازگشت متوالیا به توسط ظهرنویس ها پرداخته می شود تا به برات دهنده اولی برسد.
تحمیلات برات های رجوعی را نمی توان تماما بر یک نفر وارد ساخت هریک از ظهرنویس ها وبرات دهنده اولی فقط عهده دار یک خرج است.
ماده ۳۰۴ – خسارت تأخیرتأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض وخسارت تأخیرتأدیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط ازروز اقامه دعوی محسوب می شود.

مبحث دوازدهم –  قوانین خارجی

ماده ۳۰۵-  در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
در هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی      کردهاند حق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده ۳۰۶-  اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم : درفته طلب
ماده ۳۰۷ – فته طلب سندی است که به موجب آن امضاء کننده تعهد می کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به حواله کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده ۳۰۸ – فته طلب علاوه برامضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد :
۱    – مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف .
۲    – گیرنده وجه .
۳    – تاریخ پرداخت .
ماده ۳۰۹ – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی ( از مبحث چهارم الی آخرفصل اول این باب ) در مورد فته طلب نیزلازم الرعایه است .
فصل سوم : چک
ماده ۳۱۰ – چک نوشته ای است که به موجب آن صادر کننده وجوهی را که در نزد محال علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار مینماید.
ماده ۳۱۱ – در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادر کننده برسد ، پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲ – چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد ممکن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳ – وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
۳۱۴    صدورچک ولو این که از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادر کننده و      ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی و ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیزخواهد بود.
ماده ۳۱۵ – اگرچک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدورچک مطالبه شود. اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگری دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محال علیه است از بین برود دعوی دارنده چک برعلیه صادر کننده نیز در محکمه مسموع نیست .
ماده ۳۱۶ – کسی که وجه چک را دریافت می کند باید ظهرآن را امضاء یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷ – مقررات راجعه به چک هایی که در ایران صادر شده است در مورد چک هایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است .
فصل چهارم : در مرور زمان
ماده ۳۱۸ – دعاوی راجعه به برات وفته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امورتجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراض نامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر این که در ظرف این مدت رسماً اقرار بدین واقع شده باشد که در این صورت مبدأ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است . در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضای مهلت اعتراض شروع می شود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلب هایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو۱۳۰۳و۱۲ فروردین و۱۲خرداد۱۳۰۴ صادرشده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوطه مرور زمان راجع به اموال منقوله است.
ماده ۳۱۹ – اگر وجه برات یا فته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنح سال مطالبه کرد، دارنده برات یافته طلب یا چک می تواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

قانون تجارت
باب پنجم : اسناد در وجه حامل

ماده ۳۲۰ – دارنده هرسند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگردر صورت ثبوت خلاف معذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱ – جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ – در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه های کوپن یا دارای ضمیمه ای برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدارحکم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۳ – مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافیست .
۳۲۴    اگر محکمه ادعای مدعی را بنا براوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند ، هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد محکمه می تواند لدی الاقتضا مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵ – به تقاضای مدعی محکمه می تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
ماده ۳۲۶ – در مورد گم شدن اوراق کوپن هایی که در ضمن جریان دعوی لازم التأدیه می شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲و۳۳۳ عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۷ – اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود. محکمه می تواند به علاوه علان درجراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلایل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹ – اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادرخواهد نمود.
ماده ۳۳۰ – ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱ – پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدی الاقتضا اوراق کوپن تازه به او بدهند اگرسند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت .
ماده ۳۳۲ – هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده ۳۲۲ نباشد به ترتیب ذیل رفتارخواهد شد محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و پس از انقضای اجل در صورت مؤجل بودن ، به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده ۳۳۳ – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار والا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود.
ماده ۳۳۴ – مقررات این باب شامل اسکناس نیست .

باب ششم : دلالی

فصل اول –  کلیات

ماده ۳۳۵ – دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می کند. اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است .
ماده ۳۳۶ – دلال می تواند در رشته های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷ – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معاملات مطلع سازد ولو این که دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند دلال در مقابل هریک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می باشد.
ماده ۳۳۸ – دلال نمی تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آن که تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر

این که اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹ – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر این که ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیا یا اسناد مزبور مربوط به شخص او نبوده است .
ماده ۳۴۰ – در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این که طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱ – دلال می تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲ – هرگاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبوراست .
ماده ۳۴۳ – دلال ضامن اعتباراشخاصی که برای آنها دلالی می کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می شود نیست .
ماده ۳۴۴ – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال التجاره ای که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر این که ثابت شود تقصیر از جانب او بوده .
ماده ۳۴۵ – هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است .
ماده ۳۴۶ – در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷ – در صورتی که دلال در معامله سهیم  باشد با آمرخود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم : اجرت دلال و مخارج

ماده ۳۴۸ – دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند مگردر صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود. به علاوه محکوم  به مجازات مقرر برای خیانت درامانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ – هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ – اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به اوداده  شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن که معامله سرنگیرد.
همین ترتیب در موردی نیزجاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲ – در صورتی که معامله به رضایت طرفین با به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی شود  مشروط بر این که فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
مواد ۳۵۴ و۳۵۵ – باتوجه به ماده ۱۳ قانون دلالان مصوب سال ۱۳۱۷و آیین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال ۱۳۱۹ با اصلاحیه های  بعدی ، نسخ گردید.

فصل سوم :  دفتر

ماده ۳۵۶ – هردلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید :
۱    – اسم متعاملین .
۲    – مالی که موضوع معامله است .
۳    – نوع معامله .
۴    – شرایط معامله با تشخیص به این که تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است .
۵    – عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص این که فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال التجاره یا برات در صورتی که برات باشد به رؤیت است یا به وعده .
۶    – امضای طرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه .
دفتردلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاترتجارتی است .

باب هفتم : حق العمل کاری (کمیسیون )

ماده ۳۵۷ – حق العمل کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق العملی دریافت می دارد.
ماده ۳۵۸ – جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثنا شده مقررات راجعه به وکالت درحق العمل کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ – حق العمل کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضرداشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ – حق العمل کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر این که آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ – اگر مال التجاره ای که برای فروش نزد حق العمل کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حقالعمل کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع  برعلیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارت بحری (آواری ) به وسائل مقتضیه و محافظت مال التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند والا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲ – اگر بیم فساد سریع مال التجاره ای رود که نزد حق العمل کار برای فروش ارسال شده ،حق العمل کار می تواند و حتی در
صورتی که منافع آمر ایجاب کند مکلف است مال التجاره را با اطلاع مدعی العموم محلی که مال التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳ – اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر این که ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده وتحصیل اجازه آمردر موقع مقدور نبوده است .
ماده ۳۶۴ – اگر حق العمل کار تقصیرکرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمرناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵ – اگرحق العمل کار مال التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمرتعیین نموده به فروش برساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را درحساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ – اگرحق العمل کار بدون رضایت آمرمالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذلک اگر فروش نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق العمل کار مأذون به آن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ – حق العمل کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایرتعهدات طرف معامله نیست مگر این که مجاز در معامله به اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ – مخارجی که حق العمل کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و منف     عه به حق العمل کار مسترد شود. حق العمل کار می تواند مخارج انبار داری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ – وقتی حق العمل کار مستحق حق العمل می شود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام پذیرنشده حق العمل کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین  مینماید.
ماده ۳۷۰ – اگرحق العمل کار نادرستی کرده و مخصوصاً موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه برقیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حق العمل نخواهد بود به علاوه  در دو صورت اخیر آمر می تواند خود حق العمل کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست .
ماده ۳۷۱ – حق العمل کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده حق حبس خواهد داشت .
ماده ۳۷۲ – اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع  کرده و مال التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق العمل کار بگذارد حق العمل کار می تواند آن را با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هرحال قبلاً باید به او اخطاریه رسمی ارسال گردد مگر این که اموال از جمله اموال سریع الفساد باشد.
ماده ۳۷۳ – اگر حق العمل کار مأمور به خرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد می تواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان خریدار نگاهدارد مگر این که آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴ – در مورد ماده فوق حق العمل کار باید قیمت را برطبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می دهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حق العمل و هم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشت کند.
ماده ۳۷۵ – در هر موردی که حق العمل کار شخصاً می تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶ – اگر آمر از امرخود رجوع  کرده و حق العمل کار قبل از ارسال خبر معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی تواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.

قانون تجارت

باب هشتم : قرارداد حمل و نقل

ماده ۳۷۷ – متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می گیرد.
ماده ۳۷۸ – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگردر مواردی که ذیلاً استثنا شده باشد.
ماده ۳۷۹ – ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند : آدرس صحیح مرسل الیه ، محل تسلیم مال ، عده عدل یا بسته و طرز عدل بندی ، وزن و محتوی عدل ها ، مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود راهی را که حمل  باید از آن را به عمل آید ، قیمت اشیایی که گرانبها است خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰ – ارسال کننده باید مواظبت نماید که مال التجاره به طرز مناسبی عدل بندی شود. خسارات بحری (آواری ) ناشی از عیوب عدل بندی به عهده ارسال کننده است .
ماده ۳۸۱ – اگر عدل بندی عیب ظاهری داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲ – ارسال کننده می تواند مادام که مال التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳ – در موارد ذیل ارسال کننده نمی تواند ازحق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند :
۱    – در صورتی که بارنامه ای توسط ارسال کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل ونقل به مرسل الیه تسلیم شده باشد.
۲    – در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال کننده داده و ارسال کننده نتواند آن را پس دهد.
۳    – در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴    – در صورتی که پس از وصول مال التجاره به مقصد مرسل الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل الیه عمل کند. معذالک اگر متصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال کننده داده مادام که مال التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستورمرسل الیه نخواهد بود مگر این که رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد.
ماده ۳۸۴ – اگر مرسل الیه مال التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل الیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال کننده رسانیده و مال التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاه داشته و یا نزد هرثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هرنقص و عیب به عهده ارسال کننده خواهد بود. اگر ارسال کننده و یا مرسل الیه در مدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معین نکند متصدی حمل ونقل می تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را ب ه فروش رساند .
ماده ۳۸۵-  اگر مال التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که می توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن ثبت شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند. حتی المقدور ارسال کننده و مرسل الیه را باید از این  که مال التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ – اگر مال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر این که ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یا مستند به تقصیر ارسال کننده یا مرسل الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی توانست از آن جلوگیری نماید. قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال التجاره معین نماید.
ماده ۳۸۷ – در مورد خسارات ناشیه از تأخیرتسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری ) مال التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمی تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر این که قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸ – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از این که خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل ونقل کننده دیگری را مأمور کرده باشد. بدیهی است که در صورت اخیرحق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور شده محفوظ است .
ماده ۳۸۹ – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضرنماید.
ماده ۳۹۰ – اگر مرسل الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه می نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگر این که مبلغ متنازع فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ – اگر مال التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیرعمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل الیه آن آواری را در مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی مال التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد. در هرحال این اطلاع  باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ – در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی الاقتضا فروخته شود. در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت مجلسی حاکی از آن که مال التجاره در چه حال بوده به عمل آید. به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳ – نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است . مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مال التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی درآن روز به عمل آمده باشد و درصورت خسارات بحری (آواری ) روزی که مال به مرسل الیه تسلیم شده .
ماده ۳۹۴ – حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست .

باب نهم : قائم مقام تجارتی و سایرنمایندگان تجارتی

ماده ۳۹۵ – قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارت خانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام آوراست . سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶ – تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته اند معتبر نیست .
ماده ۳۹۷ – قائم مقامی تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید این که تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته اند فقط در صورتی می توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را در کلیه کارهای تجارت خانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ – عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.
ماده ۴۰۰ – با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم مقام تجارتی منعزل است .
ماده ۴۰۱ – وکالت سایرکسانی که در قسمتی از امورتجارت خانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است .

باب دهم : ضمانت

ماده ۴۰۲ – ضامن وقتی حق دارد از مضمون له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه درخود ضمانت نامه ) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ – در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می تواند به ضامن و مدیون اصلی مجتماً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.
ماده ۴۰۴ – حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵ – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو این که به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ماده ۴۰۶ – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است .
ماده ۴۰۷ – اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸ – همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شد ضامن نیز بری می شود.
ماده ۴۰۹ – همین که دین حال شد ضامن می تواند مضمون له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ – استنکاف مضمون له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه اگر دین با وثیقه بوده ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد ساخت .
ماده ۴۱۱ – پس از آن که ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون عنه لازم و مفید است به او داده و اگردین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید ، اگردین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون عنه مکلف به  انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است .

باب یازدهم : در ورشکستگی

به قانون تصفیه امور ورشکستگی مصوب ۲۴/۴/ ۱۳۱۸ مراجعه شود.

فصل اول : درکلیات

ماده ۴۱۲ – ورشکستگی تاجریا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که برعهده اوست حاصل می شود. حکم ورشکستگی  تاجری راکه حین الفوت درحال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می توان صادر نمود.

فصل دوم : دراعلان ورشکستگی واثرات آن

ماده ۴۱۳ – تاجر باید در ظرف ۳ روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایرتعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفترمحکمه مزبورتسلیم نماید.
ماده ۴۱۴ – صورت حساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضای تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد :
۱    – تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف به طور مشروح .
۲    – صورت کلیه قروض و مطالبات .
۳    – صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی .
در صورت توقف شرکت های تضامنی ، مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکای ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵ – ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود :
الف – برحسب اظهار خود تاجر.
‌ب    – به موجب تقاضای یک یا چند نفراز طلبکارها.
‌ج    – برحسب تقاضای مدعی العموم .
ماده ۴۱۶ – محکمه باید درحکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر درحکم معین نشد تاریخ توقف محسوب است .
ماده ۴۱۷ – حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می شود.
ماده ۴۱۸ – تاجر ورشکسته از تاریخ صدورحکم از مداخله در تمام اموال خودحتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است . در کلیه اختیارات وحقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تأدیه دیون او باشد مدیرتصفیه قائم مقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹ – از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیرتصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند ، کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ – محکمه هر وقت صلاح بداند می تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ – همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض حال مبدل می شود.
ماده ۴۲۲ – هرگاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایراشخاصی که مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات می باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳ – هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود :
۱    – هرصلح محاباتی یا هبه و به طورکلی هرنقل و انتقال بلاعوض اعم از این که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد.
۲    – تأدیه هرقرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
۳    – هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ – هرگاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر این که طرف معامله قبل از صدورحکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می شود.
ماده ۴۲۵ – هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آن که دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگرعین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶ – اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل و عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مستر دو طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه ای خواهد بود.

قانون تجارت
فصل سوم : درتعیین عضو ناظر

ماده ۴۲۷ – درحکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجراعلام می شود محکمه یک نفررا به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸ – عضو ناظر مکلف به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است .
ماده ۴۲۹ – تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپورت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ – شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده .
ماده ۴۳۱ – مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر است را معین کرده .
ماده ۴۳۲ – محکمه همیشه می تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.

فصل چهارم  : دراقدام به مهروموم وسایراقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

ماده ۴۳۳ – محکمه درحکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می دهد.
ماده ۴۳۴ – مهر و موم باید فوراً به توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجردر یک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ – اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ و۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه درحکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ – قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می خواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷ – در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می تواند برحسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهروموم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی العموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸ – انبارها وحجره ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر و موم شود.
ماده ۴۳۹ – در صورت ورشکستگی شرکت های تضامنی مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکای ضامن مهروموم نخواهد شد مگر این که حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است .

فصل پنجم  : در مدیرتصفیه

ماده ۴۴۰ – محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتها در ظرف پنج روز پس از صدورحکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می کند.
ماده ۴۴۱ – اقدامات مدیرتصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطاربه آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیرتصفیه علاوه برآن قسمتی که به موجب این قانون معین شده برطبق نظامنامه ای که طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد شد.
ماده ۴۴۲ – میزان حق الزحمه مدیرتصفیه را محکمه درحدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

فصل ششم : دروظایف مدیرتصفیه

مبحث اول – درکلیات

ماده ۴۴۳ – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیرتصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ – عضو ناظر به تقاضای مدیرتصفیه به او اجازه می دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهروموم شده است از توقیف خارج نماید.
۱    – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است .
۲    – اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
۳    – اشیائی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد. اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ – فروش اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شده یا کسرقیمت حاصل کند و اشیائی که نگاهداشتن آنها مفید نیست و همچنین به کارانداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیرتصفیه به عمل می آید.
ماده ۴۴۶ – دفتردار محکمه دفاتر تاجرورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیرتصفیه تسلیم می نماید. دفتردار باید در صورت مجلس کیفیت دفاتر را به طورخلاصه قید کند، اوراق هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده درصورت مجلس ذکر و به مدیرتصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیرتصفیه گرفته می شود به عضو ناظرتسلیم می گردد ، سایر مطالبات را مدیرتصفیه در مقابل قبضی که می دهد وصول می نماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می رسد به مدیرتصفیه تسلیم و به توسط او باز می شود و اگرخود ورشکسته حاضرباشد در باز کردن مراسلات می تواند شرکت کند.
ماده ۴۴۷ – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می تواند نفقه خود و خانواده اش را از دارایی خود درخواست کند. در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می نماید.
ماده ۴۴۸ – مدیرتصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می شود در صورتی که تاجرحاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد ، تاجر ورشکسته می تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ – در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیرتصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل می نماید تنظیم می کند.
ماده ۴۵۰ – عضو ناظر مجازاست که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم – دررفع توقیف وترتیب صورت دارایی

ماده ۴۵۱ – مدیرتصفیه پس ا ز تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست .
ماده ۴۵۲ – مدیرتصفیه به تدریجی که رفع توقیف می شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می نماید.
یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او می ماند.
ماده ۴۵۳ – مدیرتصفیه می تواند برای تهیه صورت دارایی وتقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴ – مدیرتصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهر به نظر می آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد ، عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی العموم ابتدایی محل تسلیم می نماید.
ماده ۴۵۵ – صاحب منصبان پارکه می توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و درحین برداشتن صورت دارایی حضور به هم رسانند مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوط به ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم – درفروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ – پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال التجاره و وجه نقد و اسنادطلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیرازمستثنیات دین ) و اشیاء تاجر ورشکسته به مدیرتصفیه تسلیم می شود.
ماده ۴۵۷ – مدیرتصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می نماید و همچنین می تواند با اجازه مدعی العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث البیت و مال التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸ – نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذینفع می باشند مدیرتصفیه با اجازه عضو ناظر می تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم الاجرا نخواهد بود مگر این که محکمه آن صلح را  تصدیق نماید در موقع تصدیق صلح نامه تاجر ورشکسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند ، اعتراض ورشکسته درصورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰ – وجوهی که به توسط مدیرتصفیه دریافت می شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیرتصفیه .
مبحث چهارم –      دراقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱ – مدیرتصفیه مکلف است ا ز روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاج ر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.
مبحث پنجم – درتشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲ – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند در مدتی که به موجب اخطار مدیرتصفیه درحدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده، اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده ۴۶۳ – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده بدون وقفه در محل و روز و ساعاتی که ا ز طرف عض و ناظ ر معین می گردد به ترتیبی که  در نظامنامه معین خواهد شد تعقیب می شود.
ماده ۴۶۴ – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت حساب دارایی منظور شده می تواند درحین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور ب ه هم رسانیده و نسبت به      طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید ، همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت .
ماده ۴۶۵ – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می شود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السطور نیز باید در صورت مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع فیه است .
ماده ۴۶۶ – عضو ناظر می تواند به نظرخود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ – اگر طلب مسلم و قبول شد مدیرتصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء می نماید و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می کند.
»جزو قروض … مبلغ … قبول شد به تاریخ …. «
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است .
ماده ۴۶۸ – اگر طلب متنازع فیه واقع شد عضو ناظر می تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپورت عضو ناظر رسیدگی  نماید محکمه می تواند امر دهد که با حضور عضو ناظرتحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹ – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روزحکم صادر کند باید برحسب اوضاع امردهد که انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا این که منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ – محکمه می تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قراردهد که صاحب طلب متنازع فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین می کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱ – در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگرتصمیم به عدم تأخیر مجلس نمود نمی تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده اند طلبکار مزبور نمیتواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲ – پس از انقضای مهلت های معین در مواد ۴۶۲و۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایرعملیات راجعه به ورشکستگی مداومت می شود.
ماده ۴۷۳ – طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضرنشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکرده نسبت به عملیات و تشخیصات وتصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزء غرما حساب میشود بدون این که حق داشته باشند حصه را که درتقسیمات سابق به آنها تعلق می گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴ – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی کنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ – حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر این که ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم : درقرارداد ارفاقی وتصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول – دردعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶ – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید ، موضوع دعوت مجمع طلبکارها در رقعه های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷ – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است درتحت ریاست مشارالیه منعقد می شود.
طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضرمی شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می شود
مشارالیه باید شخصاً حاضرگردد و فقط وقتی می توانداعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸ – مدیرتصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است می دهد راپورت مزبور به امضای مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظرتقدیم می شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم – درقرارداد ارفاقی

قانون تجارت
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی

ماده ۴۸۰ – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند والا بلااثرخواهد بود.
ماده ۴۸۱ – هرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عددا حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده میشود.
ماده ۴۸۲ – طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضر بوده و صورت مجلس را امضا نموده اند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگرحاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبارخود باقی است ، اگردر جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳ – اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی شود در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهندگرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر ازحیث عده و مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضاء مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرراست در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴ – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیرمحکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجرشروع شده باشد طلبکارها می توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را به تأخیر بیاندازند.
ماده ۴۸۵ – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند می توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند ، اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیرتصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود والا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود مدیرتصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می کند احضار می شوند.
ماده ۴۸۶ – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید محکمه نمی تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید هرگاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند اگر اعتراضات تصدیق شود نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می شود.
ماده ۴۸۷ – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸ – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم –  در اثرات قرارداد ارفاقی

ماده ۴۸۹ – همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده اند می توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها می رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده اند.
ماده ۴۹۰ – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شود مگر این که پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ – همین که حکم محکمه راجع  به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته می دهد که در صورت عدم اختلاف بسته  میشود. مدیرتصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می گیرد و پس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد ماموریت مدیر تصفیه ختم می شود ، از تمام این مراتب عضو ناظرصورت مجلس تهیه می نماید و ماموریتش خاتمه  مییابد . در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم- در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

ماده ۴۹۲ – در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است :
۱    – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب .
۲    – در مورد ماده ۴۹۰٫
ماده ۴۹۳ – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (درصورتی که باشد) به خودی خود ملغی می شود.
ماده ۴۹۴ – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی  را اجرا نکرد، ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور برعلیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵ – درصورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلب کارها می توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می شود ، در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است .
ماده ۴۹۶ – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده درتحت توقیف یا حبس درآید محکمه می تواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود.
ماده ۴۹۷ – پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیرتصفیه معین می کند.
ماده ۴۹۸ – مدیر تصفیه می تواند دارایی تاجر را توقیف و مهرو موم نماید مدیرتصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می دهد ، مدیرتصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند ، در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹ – بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می شود ، نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمی آید ، مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.
ماده ۵۰۰ – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمی شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده اند به غرما تقسیم می شود.
ماده ۵۰۲ – اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجرتا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ – هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیا بدون این که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم الاجرا است .

مبحث سوم – درتفریغ حساب وختم عمل ورشکستگی

ماده ۵۰۴ – اگ ر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵ – درصورتی که اکثریت مذکور در ماده ۴۸۰ موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته درحدود مقررات ماده ۴۴۷ معین خواهد کرد.
ماده ۵۰۶ – اگر شرکت تضامنی ، مختلط یا نسبت ورشکست شود طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکای ضامن منعقد نمایند در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می شود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها اقرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد شریک یا شرکای ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی تواند تعهد حصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت تضامنی مبرا است .
ماده ۵۰۷ – اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸ – درضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق مقرر می دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد ، تصمیم مذکور اتخاذ نمی شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً . خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳) می توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند این اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی اندازد.
ماده ۵۰۹ – اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده اند شخصاً علاوه برحصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده اند مسئول تعهدات مذکوره می باشند.
ماده ۵۱۰ – درصورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون وحقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل می آید اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی العموم کافی است . فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱ – همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می نماید در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ – هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقای اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم میکند اگرتصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره از بابت مال الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده اند جزء غرما منظور می شوند ، اگرتصمیم برابقاء اجاره بوده وتأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره نامه به موجرداده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده می شود باید کافی باشد ، در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت .
ماده ۵۱۳ – مدیرتصفیه می تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر این که به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال الاجاره را بنماید به مالک اموال مستاجر داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره نامه را به موقع خود اجرا کند.

فصل هشتم : دراقسام مختلفه طلبکارها وحقوق هریک ازآنها

مبحث اول – درطلبکارهایی که رهینه منقول دارند

ماده ۵۱۴ – طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می شوند.
ماده ۵۱۵ – مدیر تصفیه می تواند در هر موقع  با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزء دارایی تاجر ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ – اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود.
اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکارها باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزء طلبکارهای عادی غرما منظورخواهد شد.
ماده ۵۱۷ – مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می نمایند به عضو ناظر تقدیم می کند ، عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می دهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه می شود پرداخته گردد. در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته باشند به محکمه رجوع می شود.

مبحث دوم – درطلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده ۵۱۸ – اگرتقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبوره کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزء غرماء معمولی منظور و از وجوهی که برای غرماء مزبور مقرر است حصه می برند مشروط بر این که طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده ۵۱۹ – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزء سایرغرما وارد و از وجوه حصه می برند ولی عند الاقتضا مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می شود.
ماده ۵۲۰ – در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی توانند در حین تقسیم قیمت امول غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود. اگرطلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیرمنقل ذیحق بوده اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزء غرما محسوب شده حصه می برند.
ماده ۵۲۱ – اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزء غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.

فصل نهم : درتقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول

ماده ۵۲۲ – پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان  مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است تقسیم خواهد شد.
ماده ۵۲۳ – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ – در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور شده است موضوع می گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می تواند حصه موضوعی را زیاد کند برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد.
ماده ۵۲۵ – وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد. اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می گردد وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می شود.
ماده ۵۲۶ – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی پردازد مگرآن که مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیرتصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید می کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می تواند اجازه دهد که به موجب صورت مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هرحال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷ – ممکن است هیأت طلبکارها به استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی ازحقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد در این خصوص هر طلبکار می تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم : دردعوی استرداد

ماده ۵۲۸ – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به اوداده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تادیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن میتوانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹ – مال التجاره هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال التجاره به فروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزعاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبورامانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است .
ماده ۵۳۰ – مال التجاره هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده والا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است .
ماده ۵۳۱ – هرگاه تمام یا قسمتی از مال التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از این که نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است .
ماده ۵۳۲ – اگر مال التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه که دارای امضای ارسال کننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی شود والا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که به طورعلی الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت ها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ – هرگاه کسی مال التجاره به تاجر ورشکسته فروخته و لیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کسی دیگر که به حساب او بیاورد آن کس می تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴ – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵ – مدیرتصفیه می تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده ناظر حکم مقتضی را می دهد.

فصل یازدهم : درطرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده ۵۳۶ – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجردر زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است .
ماده ۵۳۷ – اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدت های مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می شود.
ماده ۵۳۸ – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیرآن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد ، همین که مهلت های مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی وغیرقابل تغییرخواهد بود.
ماده ۵۳۹ – مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می شود.
ماده ۵۴۰ – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف تمیز نیست .
۱    – قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیرتصفیه .
۲    – قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
۳    – قرارهای فروض اسباب یا مال التجاره که متعلق به ورشکسته است .
۴    – قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقرر می دارد.
۵    – قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است .

باب دوازدهم : در ورشکستگی به تقصیرو ورشکستگی به تقلب

قانون تجارت
فصل اول : در ورشکستگی به تقصیر

ماده ۵۴۱ – تاجردر موارد ذیل ورشکسته به تقصیراعلان می شود.
۱    – در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق العاده بوده است .
۲    – درصورتی که محقق شود که تاجرنسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که درعرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است .
۳    – اگر به قصد تأخیرانداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازل تر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسائلی که دور از صرفه است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از این که از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
۴    – اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او راپرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ – در موارد ذیل هرتاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود :
۱    – اگر به حساب دیگری و بدون آن که در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات فوق العاده باشد.
۲    – اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
۳    – اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو۱۳۰۳و۱۲ فروردین و ۱۲خرداد۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صریح معین نکرده باشد (مشروط بر این که در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).
ماده ۵۴۳ – ورشکستگی به تقصیرجنحه محسوب و مجازات آن از۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است .
ماده ۵۴۴ – رسیدگی به جرم فوق برحسب تقاضای مدیرتصفیه یا هریک از طلبکارها یا تعقیب مدعی العموم در محکمه جنحه به عمل می آید.
ماده ۵۴۵ – درصورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی توان به هیأت طلبکارها تحمیل نمود. در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدت های معینه در قرارداد.
ماده ۵۴۶ – مخارج تعقیبی که از طرف مدیرتصفیه به نام طلبکارها می شود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و در صورتی که محکوم شده به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷ – مدیر تصفیه نمی تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیرتعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگرپس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸ – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت ذمه به عهده تعقیب کننده است.

فصل دوم : در ورشکستگی به تقلب

ماده ۵۴۹ – هرتاجر ورشکسته که دفاترخود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و هم چنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طورتقلب به میزانی که درحقیقت مدیون نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می شود.
ماده ۵۵۰ – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم الرعایه است .

فصل سوم : درجنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می شوند

ماده ۵۵۱ – در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد :
ا –  اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی نمایند.
۲ – اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر واقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ – اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرراست محکوم می باشند.
ماده ۵۵۳ – اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴ – در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می کند باید در خصوص مسائل ذیل ولو این که متهم تبرئه شده باشد حکم بدهد :
۱    – راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیأت طلبکارها ، این حکم را محکمه درصورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
۲    – راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است .
ماده ۵۵۵ – اگر مدیرتصفیه درحین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده ۵۵۶ – هرگاه مدیرتصفیه اعم از این که طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می شود.
ماده ۵۵۷ – کلیه قرارهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هرکس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است .
طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ – هرحکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر شود باید به خرج محکوم علیه اعلان گردد.

فصل چهارم : دراداره کردن امول تاجر ورشکسته درصورت ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب

ماده ۵۵۹ – در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکوراست از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ – مدیرتصفیه مکلف است درصورت تقاضای مدعی العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.

باب سیزدهم : دراعاده اعتبار

ماده ۵۶۱ – هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقا اعاده اعتبار می نماید.
ماده ۵۶۲ – طلبکارها نمی توانند از جهت تأخیری که در ادای طلب آنها شده است برای بیش از پنج سال مطالبات متفرعات و خسارات نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه می شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب شد.
ماده ۵۶۳ – برای آن که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴ – در صورتی که یک یا چند نفراز طلبکارها مفقودالاثر یا غایب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است به اطلاع مدعی العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری الذمه محسوب است .
ماده ۵۶۵ – تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می توانند اعتبارخود را اعاده نمایند :
۱    – تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد ، این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می شود.
۲    – تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده اند.
ماده ۵۶۶ – عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی درآن حوزه واقع شده است .
ماده ۵۶۷ – سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اطاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی العموم بدایت الصاق و اعلان
می شود به علاوه دفتردار محکمه باید عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها درحین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و۵۶۲ کاملاً دریافت نکرده اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ – هرطلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹ – اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می شود به عمل می آید. طلبکار معترض میتواند به موجب عرضحال درحین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰ – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محکمه داده می شود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می کند.
ماده ۵۷۱ – در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می دهد و در مورد ماده ۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می دهد و در هرصورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده ۵۷۲ – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند ، محکمه استیناف پس از رسیدگی برحسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم صادر می کند.
ماده ۵۷۳ – اگرعرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه .
ماده ۷۵۴ – اگرعرضحال قبول شود حکمی که صادر می گردد در دفترمخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت خواهد شد اگر محل اقامت تاجردر حوزه محکمه که حکم می دهد نباشد در ستون ملاحظات دفترثبت اسامی ورشکستگان که در دایره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می شود.
ماده ۵۷۵ – ورشکسته به تقلب و هم چنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یاخیانت در امانت محکوم شده اند مادامی که از جنبه جزایی اعاده حیثیت نکرده اند نمی توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.

باب چهاردهم : اسم تجارتی

ماده ۵۷۶ – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.
ماده ۵۷۷ – صاحب تجارت خانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸ – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو این که اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹ – اسم تجارتی قابل انتقال است .
ماده ۵۸۰ – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است .
ماده ۵۸۱ – در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده و در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابرحق الثبت مأخوذ خواهد داشت .
ماده ۵۸۲ – وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوط به اسم تجارتی را معین خواهد کرد.

باب پانزدهم : شخصیت حقوقی

فصل اول : اشخاص حقوقی

ماده ۵۸۳ – کلیه شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴ – تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تأسیس یا بشوند از تاریخ ثبت در دفترثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.
ماده ۵۸۵ – شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد. حق الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد املاک است .
ماده ۵۸۶ – مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷ – مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.

فصل دوم : حقوق ووظایف واقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

ماده ۵۸۸ – شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگرحقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت نبوت و امثال ذلک .
ماده ۵۸۹ – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود.
ماده ۵۹۰ – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است .
ماده ۵۹۱ – اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است .

باب شانزدهم : مقررات نهایی

ماده ۵۹۲ – در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکت ها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضاء کردهاند خواه بعضی از امضاء کنندگان به عنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می تواند به امضاء کنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نمایند.
ماده ۵۹۳ – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکارحق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست .
ماده ۵۹۴ – به استثنای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی به کلیه شرکت های ایرانی موجود که به امورتجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه ۱۳۱۱ مهلت داده می شود که خود را با مقررات یکی از شرکت های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت های متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت ها مصوب خردادماه ۱۳۱۰رفتارخواهد شد.
ماده ۵۹۵ – هرگاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت کافی اضافی داده شود مشروط براین که در موقع تقاضای تمدید نصف حق الثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶ – تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده ۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲خواهد بود.
ماده ۵۹۷ – شرکت های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف شش ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸ – طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹ – نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده اند مدیرتصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند والا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ – قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست وپنجم دلو۱۳۰۳ دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب دوم تیرماه ۱۳۰۷ قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیرماه ۱۳۰۷ از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته می شود.

 

  • facebook
  • googleplus
  • twitter
  • linkedin
  • linkedin
  • linkedin

یاسا همان قانون است.

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *