آشنایی با وظایف و نقش مدیرعامل در شرکت سهامی

عبارت شرکت سهامی از جمله عباراتی است که به‌طور روزمره یا به گوش می‌رسد یا در برخی تابلوهای مراکز و شرکت ها به چشم میخورد. در واقع باید تصریح کرد که بیشتر شرکت‌هایی که در اطراف ما مشغول فعالیت هستند، شرکت‌های سهامی محسوب می‎شوند که اداره آنها توسط یک هیات مدیره و با انتخاب مدیرعامل صورت می‌پذیرد. اما حدود اختیارات، شرایط انتخاب و رعایت برخی از بایدها و نبایدهای «مدیرعامل» موضوعی است که با دکتر «محمد دمیرچیلی» حقوقدان، استاد حقوق تجارت و عضو هیات علمی دانشکده حقوق دانشگاه شهید بهشتی آنها را بررسی کردهایم.

• مسئول اداره شرکت‌های سهامی کیست و اعضای شرکت در اداره آن چه نقشی ایفا می‎کنند؟

وظیفه اصلی اداره شرکت در شرکت‌های سهامی برعهده هیات مدیره است و اعضای این هیات از سوی مجمع عمومی انتخاب می‌شوند؛ اما این اعضا به‌صورت مستقیم وارد اداره شرکت یا اقدامات اجرایی آن نخواهند شد و این مسئولیت را به مدیرعامل می‌سپارند. البته اعضای هیات مدیره، مدیرعامل را انتخاب می‌کنند و در حقیقت، اقدامات اجرایی و مدیریت شرکت، بر عهده مدیرعامل بوده و او مسئول عملیاتی کردن مصوبات و تصمیمات است.

• آیا مدیرعامل شرکت سهامی، باید از سهامداران شرکت باشد؟

خیر. برابر قانون، هیچ الزامی وجود ندارد که مدیرعامل از میان سهامداران انتخاب شده باشد. دلیل این موضوع هم بسیار روشن است، «مدیرعامل» مجری است و باید به‌صورت تخصصی به امور بپردازد. ممکن است در میان افرادی که عضو شرکت شده‌اند چنین فردی با تخصص مورد نیاز وجود نداشته باشد پس نیازی نیست که آن فرد از اعضای شرکت انتخاب شود و می‌توان از خارج از شرکت نیز فردی را به‌عنوان مدیرعامل انتخاب کرد. البته ممکن است که مدیرعامل، عضو هیات مدیره هم باشد یا اینکه رئیسس هیات مدیره شود. به هرحال منع قانونی وجود ندارد اما باید رأی اکثریت را کسب کند.

• یک قاعده کلی می  گوید آن کس که شخصی را انتخاب می‌کند، تعیین اختیارات وی نیز با اوست. با توجه به این اصل، تعیین وظایف مدیرعامل برعهده کیست؟

وظایف این فرد را هیات ‌مدیره تعیین می‌کند. البته در قانون تجارت و درباره مسئولیت‌های مدیرعامل صراحت و قواعد زیادی وجود ندارد؛ به همین دلیل دانسته‌ها به آرای محاکم باز می‌گردد. بر اساس ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، به‌جز درباره موضوعاتی که به‌موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران ‌شرکت دارای همه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند؛ مشروط بر آنکه تصمیم‌‌ها و اقدام‌های آنها در حدود موضوعع شرکت باشد. محدود‌ کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر است و در مقابل ‌اشخاص ثالث، باطل و کان ‌لم ‌یکن تلقی می‎شود. بر اساس این ماده، «شرکت» به‌عنوانن یک شخص حقوقی نمی‌تواند این بهانه را مطرح کند که اعضای هیات ‌مدیره، اختیارات کامل را نداشته‌اند. به نظر می‌رسد که این ماده قانونی برای حمایت از اشخاص ثالث مطرح شده است که به پشتوانه قانون، به این شرکت‌ها اعتماد کرده‌اند. در موردد شخص مدیرعامل، قانونگذار در ماده ۱۲۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، این موضوع را مورد توجه قرار داده است که وی در حدود اختیاراتی که هیات ‌مدیره به او تفویض می‌کند، نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت، حق امضا دارد.

• اما بعضی از محاکم، ماده 118 اصلاح قسمتی از قانون تجارت را حاکم می‌دانند. دلیل این موضوع چیست؟

این محاکم «مدیرعامل» را مدیر تلقی می‌کنند. به این ترتیب نماینده تام‌الاختیار شرکت، فردی جز مدیرعامل نیست. به عبارتی قانونگذار هم در ماده 118 و هم در ماده 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، از شخص ثالث حمایت کرده است.

• در مورد انتخاب مدیرعامل در شرکت سهامی، شرایط خاصی باید مدنظر قرار گیرد؟

در واقع شخصی «مدیرعامل» می‌شود که موانع قانونی و محدودیت‌هایی را نداشته باشد. همچنین کسانی که حکم ورشکستگی‌شان صادر شده است و اشخاص محجور، نمی‌توانند به‌عنوان مدیرعامل انتخاب شوند. اشخاصی که مرتکب جرم‌های مالی از قبیل کلاهبرداری، خیانت در امانت، اختلاس و تدلیس در معامله شده‌اند، هم نمی‌توانند مدیرعامل باشند. بازرس شرکت سهامی نیز نمی‌تواند به صورت همزمان، مدیرعامل باشد؛ چرا که جایگاه مدیرعامل و بازرس در برابر یکدیگر قرار دارد و بازرس، وظیفه کنترلل و نظارت جایگاه مدیرعامل را عهده‌دار است. بنابراین تا زمانی که در این جایگاه انجام وظیفه می‌کند، نمی‌تواند به‌عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب شود. به غیر از این موارد در این زمینه می‌توان به ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هم اشارهه کرد؛ مطابق این ماده محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و البته کسانی که به علت ارتکاب برخی جرم‌ها به‌موجب حکم قطعی، از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند (در مدت ‌محرومیت) نمی‌توانند به‌عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب شوند.

• مدیرعامل شرکت سهامی می  تواند از کارمندان دولت باشد؟

خیر، مگر در تعاونی‌های خودشان. البته یک قاعده کلی وجود دارد که بر اساس آن، هر شخصی به‌جز دارندگان موانع قانونی، می‌تواند مدیرعامل باشد و در این خصوص نیاز به دانش و تحصیلات خاصی وجود ندارد. همچنین یک شخص نمی‌تواند به‌طور همزمان، مدیرعامل دو شرکت باشد. بر اساس ماده 126 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند، همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را برعهده داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است، در مقابل صاحبان سهام و ‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد. بر این اساس، اگر اشخاصی که نباید مدیرعامل می‌شدند، به این سمت انتخاب شده و اقدامی انجام دادند، این فرض وجود دارد که سمت مدیرعاملی وی صحیح بوده است. بر اساس ماده 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تمامی اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث، نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات ‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

• برای عزل مدیرعامل چه مراحلی باید طی شود؟

ببینید همان‌طور که هیات‌ مدیره «مدیرعامل» را انتخاب می‎کند، می‌تواند وی را نیز عزل کند و مجمع عمومی سهامداران (عادی و فوق‌العاده) حق ورود مستقیم برای عزل مدیرعامل را ندارند. ممکن است مدیرعامل اقدامی انجام دهد که به ضرر شرکت باشد. در این صورت در مواد 142 و 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به صراحت اعلام شده است که اگر در اثر تقصیر مدیرعامل یا اعضای هیات ‌مدیره، ضرری به شرکت وارد شود که ناشی از تخلف مدیرعامل از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یاا مصوبات ‌مجمع عمومی باشد، مدیرعامل باید آن را جبران کند. ذکر این نکته هم ضروری است که مدیرعامل در درجه اول تابع قانون، سپس مصوبات مجمع عمومی سهامداران (عادی یا فوق‌العاده) و سپس تابع مقررات هیات‌ مدیره است و باید از آن تبعیت کند، حتی اگر نظر شخصی وی متفاوت باشد. باید اذعان کرد که رابطه مدیر عامل با شرکت، رابطه کارگر و کارفرمایی است و از نظر حقوق کار، «مدیرعامل» کارگر شرکت محسوب می‌شود و از نظر مقررات نیز تابع قانون کار خواهد بود.

رضا مقدم